临工重机 | H股IPO核心问询要点反馈

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港交所给临工重机股份有限公司核心IPO问询要点（通俗翻译版）

临工重机是全球矿山设备龙头、高空作业设备制造商、两度A股IPO失败、实控人王志中、关联交易与同业竞争历史问题突出、业绩周期波动大、应收高企、负债攀升的企业，核心问询聚焦股权与实控人、历史代持与合规、关联交易与同业竞争、财务与内控、业务资质与外资合规、募资与全流通六大核心，以下为通俗翻译版。

一、股权与实控人：控股股东说法不一，到底谁说了算？

1. 控股股东认定：备案材料说法矛盾，明确实控人！

港交所/证监会问：

备案材料对控股股东认定结果不一致，说明原因及认定标准，明确最终控股股东与实控人。

通俗翻译：

你一会说临工集团是控股股东，一会表述模糊，到底谁真正控制公司、说了算？标准和结论说死！

2. 实控人代持历史：千人员工股权代持，无协议无凭证，合规吗？

港交所/证监会问：

说明临工集团设立时，王志中代1016名员工持股、无代持协议无转账凭证的背景、整改情况，是否存在纠纷或合规风险。

通俗翻译：

当年实控人帮1000多名员工代持股份，没签协议、没转账记录，这合规吗？现在清理干净了吗、有没有后遗症？

3. 新增股东定价：近一年新股东入股价格差异大，公允吗？

港交所/证监会问：

最近12个月新增股东入股价格的定价依据、公允性，价格差异原因，是否存在利益输送。

通俗翻译：

最近一年新进来的股东，入股价格不一样，凭什么定价？是不是给关系户低价入股、输送利益？

4. 股权激励与员工持股：平台变更、离职持股，有纠纷吗？

港交所/证监会问：

员工持股平台工商变更进展、离职员工份额转让处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。

通俗翻译：

员工持股平台手续办好了吗？离职员工的股份怎么处理，有没有吵架、打官司的风险？

5. 全流通股份瑕疵：存量股质押、冻结了吗？

港交所/证监会问：

参与全流通的存量股份是否存在质押、冻结或其他权利瑕疵。

通俗翻译：

老股东要转到港股卖的股份，有没有被抵押、冻结？干净吗、能正常交易吗？

二、历史IPO被否与合规：两次A股失败，核心问题解决了吗？

1. A股两次被否：关联交易、同业竞争、代持，整改到位了吗？

港交所/证监会问：

说明2023年、2024年两度A股IPO终止/被否的核心原因（代持、关联交易、同业竞争），相关问题是否已彻底整改。

通俗翻译：

你前两次A股上市都失败，因为代持、和关联方做生意不公允、和实控人企业抢生意，现在这些问题都改好了吗？

2. 关联方注销：报告期内多家关联企业注销，是为规避同业竞争吗？

港交所/证监会问：

报告期内临工集团注销多家关联企业的原因，是否为规避同业竞争认定，是否存在利益输送。

通俗翻译：

实控人旗下很多公司突然注销，是不是为了掩盖和你同业竞争的事实？有没有偷偷转移利润？

三、关联交易与同业竞争：和山东临工交易多、价格低，利益输送了吗？

1. 对山东临工依赖：销售14.3亿、价格低于非关联方，公允吗？

港交所/证监会问：

报告期向关联方山东临工销售14.3亿元整机及配件，价格低于非关联客户，说明定价公允性、是否存在利益输送或成本代垫。

通俗翻译：

你卖给自家兄弟公司山东临工的东西，比卖给外人便宜，一共卖了14亿多，是不是故意低价输送利润、让上市公司吃亏？

2. 上下游重叠：前五大客户/供应商高度重合，独立性够吗？

港交所/证监会问：

与山东临工前五大客户重合交易41.8亿、供应商重合交易58.4亿，说明业务独立性、是否存在依赖或利益输送。

通俗翻译：

你和山东临工大客户、大供应商都差不多，生意绑得太紧，是不是离不开关联方、没有独立做生意的能力？

3. 同业竞争风险：实控人控制其他工程机械企业，抢生意吗？

港交所/证监会问：

实控人王志中控制的其他企业是否从事同类工程机械业务，是否构成同业竞争、损害公司利益。

通俗翻译：

实控人还控制其他做工程机械的公司，会不会和你抢客户、抢市场，形成竞争、影响你发展？

四、财务与内控：业绩周期波动、应收高、负债涨，靠谱吗？

1. 业绩大起大落：收入降14%、高空设备收入腰斩，稳定吗？

港交所/证监会问：

2025年上半年收入同比降14.2%、高空作业设备收入降57%，说明业绩波动原因、盈利可持续性。

通俗翻译：

收入大幅下滑，高利润的高空设备收入直接“腰斩”，是行业不行、还是公司没竞争力？以后能稳定赚钱吗？

2. 应收账款高企：应收61亿、周转223天，坏账风险大吗？

港交所/证监会问：

贸易及票据应收款61.47亿元、周转天数超220天，说明逾期情况、坏账计提是否充分、回款风险。

通俗翻译：

别人欠你61亿，平均要7个多月才还钱，很多钱收不回来了吗？坏账准备提够了吗、会不会爆雷？

3. 负债激增：银行借款9.26亿、三年涨三倍，偿债压力大吗？

港交所/证监会问：

计息银行借款从2.46亿增至9.26亿，说明负债激增原因、偿债能力、利息压力对利润的影响。

通俗翻译：

银行借钱三年涨了三倍，欠了9个多亿，还得起吗？利息会不会把利润吃光、导致亏损？

4. 毛利率与成本：矿山设备占比高、成本核算准吗？

港交所/证监会问：

矿山设备收入占比超60%、毛利率波动，说明成本核算完整性、毛利率合理性、是否虚增利润。

通俗翻译：

你主要靠矿山设备赚钱，成本算得准吗、有没有少记成本调高利润？毛利率波动正常吗？

五、业务资质与外资合规：无人驾驶、地理数据，外资能做吗？

1. 无人驾驶矿山设备：涉及地理信息数据吗？外资准入合规吗？

港交所/证监会问：

无人驾驶矿山设备业务详情，是否获取/使用地理信息数据，是否涉及外资限制/禁止领域，上市后是否持续合规。

通俗翻译：

你做无人驾驶矿车，会不会涉及地图、地理数据？外资能不能做这个业务？上市后变成外资控股，会不会违规被叫停？

2. 海外业务合规：海外收入占44%，关税、政策风险可控吗？

港交所/证监会问：

海外业务（南美、中东、欧洲等）开展模式、当地资质合规、关税壁垒（如美国25%关税）对业绩的影响。

通俗翻译：

近一半收入来自海外，当地手续办齐了吗？美国加关税、贸易限制，会不会让海外生意难做、收入下滑？

六、募资与上市安排：钱怎么花？方案合规吗？

1. 募资用途：境内外比例、具体项目、审批手续全吗？

港交所/证监会问：

募资境内外具体用途、比例、对应募投项目，是否履行审批/备案程序。

通俗翻译：

上市圈的钱，多少投国内、多少投海外？具体用来干嘛、项目批了吗？有没有乱花钱？

2. 发行方案：新股+全流通，合规吗、对股价影响大吗？

港交所/证监会问：

发行新股比例、存量股全流通安排，合规性、对老股东稀释及股价的影响。

通俗翻译：

上市发新股，还把老股东股份全转到港股卖，方案合法吗、会不会大量卖股票导致股价大跌、损害小股东？

港交所灵魂拷问（一句话总结）

你是两度A股IPO失败、实控人代持千人员工股权、关联交易规模巨大且定价不公允、与关联方客户供应商高度重叠、同业竞争风险突出、业绩周期波动剧烈、应收高企回款慢、负债激增偿债压力大、依赖矿山设备单一赛道、海外业务受关税冲击、无人驾驶业务涉地理数据外资合规待核的工程机械企业。

监管要你说死：实控人到底是谁、历史代持清干净了吗、关联交易公允吗、同业竞争解决了吗、财务真实可持续吗、外资业务合规吗、募资用途靠谱吗、全流通安排合理吗。