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中金联东科技创新产业园REIT改变投房计量方式+减资构建股债结构
【产品结构图】
基础设施基金交易架构示意图
【原始权益人和项目公司】
原始权益人指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，本基金原始权益人是指北京联东金园管理科技有限公司。项目公司指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。就本基金而言，系指直接持有基础设施项目的北京恒星意达科技有限公司、北京京燕奥得赛化学有限公司、北京亚美耳康科技发展有限公司。
【交易安排】
（一）基金合同成立、生效与基金投资
1、计划管理人中金公司获得上海证券交易所关于同意基础设施资产支持证券挂牌的无异议函，基金管理人中金基金获得上海证券交易所关于同意基础设施基金上市的无异议函以及中国证监会关于准予基础设施基金注册的批文；
2、基金管理人委托中金公司担任基础设施基金财务顾问，办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。基础设施基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。网下询价结束后，中金基金向投资者公告基金份额认购价格。投资者以询价确定的认购价格参与基础设施基金份额认购。原始权益人或其受同一实际控制的关联方参与战略配售比例不低于基金发售数量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月；
3、基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效；否则基金合同不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金合同生效后，本基金募集资金扣除募集期的认购资金利息以及基金成立初期必要税费（如有）外，全部投资于由中金公司作为计划管理人发行的“中金-联东科技创新产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，基金管理人（代表基金的利益）成为该基础设施资产支持证券单一持有人。“中金-联东科技创新产业园基础设施资产支持专项计划”设立之日即本基金首次发售对应的交割日，自交割日起，计划管理人（代表专项计划的利益）即成为目标股权的所有权人，即项目公司的唯一股东。本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权和对项目公司的全部股东债权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。
(二）资产支持专项计划设立与投资
1、专项计划的设立
专项计划发行期届满前，若基金管理人（代表基金的利益）支付的认购资金支付至专项计划募集资金专户内，则届时应由受聘的会计师事务所对认购资金进行验资。验资完成后，计划管理人应在2个工作日内将专项计划募集资金（代扣银行手续费）全部划转至已开立的专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。计划管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有专项计划认购人，并在专项计划设立日起5个工作日内向计划托管人提交验资报告。专项计划设立后，认购资金在专项计划认购人缴款日（含）至专项计划设立日前一日（含）期间不计息。
2、专项计划的投资
专项计划所募集的认购资金只能根据《专项计划认购协议》及《专项计划标准条款》的约定，用于：（1）支付必要的专项计划费用（包括交割审计费用、资金汇划费、向登记托管机构支付证券登记费、验资费、缴纳《股权转让协议》项下应由买方承担的印花税等）；（2）向原始权益人购买项目公司股权，并在成为项目公司股东后向项目公司发放股东借款。
（1）专项计划基础资产投资安排
1）计划管理人（代表专项计划的利益）向原始权益人收购项目公司全部股权：
根据《股权转让协议》的约定，自专项计划设立之日起，计划管理人（代表专项计划的利益）即成为项目公司股权的所有权人，即项目公司的唯一股东，享有项目公司股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。
在《股权转让协议》项下收购价款支付前提条件满足或被计划管理人（代表专项计划的利益）豁免后的5个工作日内，计划管理人（代表专项计划的利益）应根据《股权转让协议》的约定，将项目公司的股权转让价款全额支付至原始权益人指定的账户，用于购买项目公司的100%股权。
2）计划管理人（代表专项计划的利益）取得项目公司100%股权后：
A．计划管理人（代表专项计划的利益）向项目公司发放股东借款
计划管理人（代表专项计划的利益）根据《股东借款协议》的约定向项目公司发放股东借款，用于偿还项目公司除递延所得税负债以外全部负债以及其他计划管理人（根据基金管理人指示）同意、且不违反相关法律法规强制性规定的用途。项目公司银行贷款及利息偿还完毕后，相应银行贷款项下的权利限制随之解除。
B．计划管理人（代表专项计划的利益）出具股东决定构建债权
计划管理人（代表专项计划的利益）将出具项目公司股东决定（根据基金管理人指示），将项目公司投资性房地产由成本法变更为公允价值法计量，以资产增值规模形成项目公司对计划管理人（代表专项计划的利益）的应付股东分红款。
同时，计划管理人（代表专项计划的利益）将根据交割审计结果，有权决定通过减资形成项目公司对计划管理人（代表专项计划的利益）的应付减资款。
计划管理人（代表专项计划的利益）依据与各项目公司分别签订的《债权债务确认协议》， 就前述股东借款、股东分红款和股东减资款共同构成专项计划对项目公司的股东债权。 上述减资、利润分配等操作具体金额将根据交割审计情况确认。
（三）项目公司股权交割安排
1、股权交割及损益归属安排
根据《股权转让协议》的约定，自专项计划设立日起，计划管理人（代表专项计划的利益）将成为项目公司股权的所有权人，即项目公司的唯一股东，享有项目公司股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。
2、工商变更登记及其他相关手续
根据《股权转让协议》的约定，项目公司应在计划管理人（代表专项计划的利益）支付项目公司股权收购价款之前办理完成项目公司股权变更至计划管理人（代表专项计划的利益）名下的工商变更登记手续。
3、交割审计及股权转让价款确定方式
根据《股权转让协议》的约定，自专项计划设立之日起即自项目公司股权转让的交割日之日起，计划管理人（代表专项计划的利益）将成为项目公司股权的所有权人，即项目公司的唯一股东，享有项目公司股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务，在此之前由原始权益人享有和承担。交割日后的15个工作日内，计划管理人（代表专项计划的利益）将聘请具备证券期货业务资质的审计机构按照基金管理人及计划管理人的要求及项目交易安排，基于目标公司已于2024年1月1日转变投资性房地产计量方式为公允价值计量的假设对项目公司截至交割审计基准日的资产负债等财务情况进行交割审计并出具审计报告（以下简称“交割审计报告”），交割审计报告中应明确列示项目公司模拟资产负债表中的货币资金、交易性金融资产、其他流动资产（如有）、应收账款/其他应收账款、各项负债。相关交割审计费用将作为专项计划费用。
股权转让价款按照如下方式确定：
收购价款=（基础设施基金的最终募集资金规模-基础设施基金预留资金-专项计划预留资金）×目标公司权重-专项计划向目标公司发放的股东借款金额。
上述“基础设施基金的最终募集资金规模”指基础设施基金募集期结束后认购基础设施基金份额的资金总额。上述“基础设施基金预留资金”包括但不限于基金上市费用、信息披露费、登记机构服务费、基金的证券交易费、银行汇划费用、相关账户的开户及维护费用等必要费用。具体金额以基金管理人的计算为准。
上述“专项计划预留资金”包括但不限于交割审计费用、为本期资产支持证券发行、挂牌转让之目的而支付的资金汇划费、登记托管服务费、认购资金的验资费等必要费用，及因项目公司股权转让和向项目公司发放股东借款事宜需由专项计划缴纳的印花税等必要费用。具体金额以计划管理人的计算为准。
上述目标公司权重计算方式为：目标公司权重=基础设施资产估值/全部基础设施资产估值×100%。其中：
基础设施资产指《股权转让协议》附件所列示的土地资产、房屋资产及其附属设备，全部基础设施资产指全部项目公司于《股权转让协议》签署日拥有的土地资产、房屋资产及其附属设备。上述资产估值均以深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“戴德梁行”）于2024年2月2日针对各基础设施资产分别出具的《房地产估价报告》为准。
专项计划向项目公司发放的股东借款金额=目标公司负债总额-目标公司递延所得税负债-目标公司流动资产+目标公司其他流动资产+目标公司应收账款+目标公司其他应收款+目标公司预留资金
上述各项明细金额以交割审计报告及其附注记载为准。
4、股权转让价款支付安排
专项计划应在《股权转让协议》约定的收购价款支付前提条件满足或被计划管理人（代表专项计划的利益）豁免后的5个工作日内向联东金园支付项目公司股权收购价款，《股权转让协议》约定的收购价款支付条件主要包括：
（1）基础设施基金及专项计划已完成募集并设立；
（2）计划管理人（代表专项计划的利益）已经与原始权益人及其他相关方分别签署形式与内容令基金管理人认可且有效的《股权转让协议》；
（3）受聘的具备证券期货业务资质的审计机构已按照《股权转让协议》第2.3条的要求出具交割审计报告；
（4）项目公司的银行贷款以及应付关联方往来款均已全部清偿，并已办理完毕相关抵押登记注销手续；项目公司股权及基础设施资产不存在抵押、质押、被查封、冻结或任何第三方权利限制；
（5）项目公司100%股权已经工商变更登记至计划管理人（代表专项计划的利益）名下，且项目公司的法定代表人已工商变更登记为基金管理人指定人员，董事/执行董事、监事、经理（如设经理）任命事宜，以及形式与内容令基金管理人认可的项目公司新公司章程亦已提交市场监管局完成备案。
（四）基金与资产支持专项计划的投资运作
1、基金管理人及计划管理人根据基金和专项计划相关文件的约定，承担资产管理责任。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金等稳定现金流及基础设施资产增值为主要目的，并将90%以上合并后基金年度可供分配金额向基金份额持有人进行分红，每年不得少于1次。计划管理人执行基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的决定；
2、基金管理人委托联东金园担任基础设施基金的外部管理机构，在法律、法规允许的范围内负责基础设施项目的日常运营管理、制定及落实产业园区运营策略等；
3、交通银行及交通银行北京分行分别受托担任基金托管人和计划托管人，主要负责保管基金财产、权属文件、监督重要资金账户及资金流向、监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等；交通银行北京通州分行担任项目公司账户的监管银行，负责监督项目公司运营收入、支出及借入款项资金安排等。
备注：交易安排包含借款安排及交割、工商等安排。
【税收风险提示】
1、项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何额外的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。由于基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。此处基于税收政策等不可抗力调整产生的税负波动，管理人均不承担任何补偿的类似表述在招募中较为常规。
2、基础设施项目实际投资、税收或运营情况存在经济指标约束的风险：北京大兴科创产业园及北京马坡科技园一期所涉及的恒星意达及亚美耳康科技已签署的各类协议中，不存在未履行完毕的经济指标约束。北京房山奥得赛产业园所涉及的京燕奥得赛已签署的各类协议中，存在需持续满足的产出强度和税收强度的指标承诺，但相关履约责任仅限于京燕奥得赛清退未达到经济指标要求的租户，及督促租户退还已享受的政策资金。就上述指标承诺，北京房山奥得赛产业园已取得主管部门出具的函件，说明北京房山奥得赛产业园不存在项目公司因违反经济指标受到或应受到相关处罚或承担相关责任的情形。但如未来因宏观经济波动等因素影响，北京房山奥得赛产业园租户产出及税收未达到相关经济指标要求，京燕奥得赛可能需根据有关主管部门要求清退未达标的租户，从而对基础设施基金的运营造成一定不利影响。此外，未来如基础设施项目所在地的产业政策、投资政策、土地政策等相关政策及相关配套法规发生变化，亦可能对基础设施项目运营产生不利影响。此处相对特殊，未来园区运营还会受到园区税收强度等经济指标要求的影响。
建信建融家园租赁住房REIT存量负债充足无需构建股债结构
【产品结构图】
基金整体交易架构如下图所示：
【原始权益人和项目公司】
原始权益人指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人。就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，原始权益人是建信住房服务有限责任公司（以下简称“建信住房”）。
项目公司指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。就本基金而言，系指北京建信瑞善物业服务有限公司（以下简称“建信瑞善”）、上海悦瑕企业管理有限责任公司（以下简称“上海悦瑕”）和苏州建融乐家住房租赁有限责任公司（以下简称“建融乐家”）的单称及/或合称，视上下文而定。依照法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础设施项目公司的范围相应调整。
【交易安排】
（一）本基金基金合同的生效
1、投资人交纳认购本基金的基金份额的款项时，《基金合同》成立。本基金募集达到基金备案条件，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》正式生效。
2、基金管理人通过与计划管理人签订《建信建融家园租赁住房基础设施1号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，将认购资金委托计划管理人管理，当认购资金总额不低于资产支持证券目标发售规模，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立，基金管理人（代表基础设施基金）取得资产支持证券，成为资产支持证券100%的持有人。专项计划设立日起5个工作日内，计划管理人应将专项计划的设立情况报基金业协会备案。
3、计划管理人根据《建信建融家园租赁住房基础设施1号资产支持专项计划标准条款》的约定，拟通过产权交易机构受让项目公司100%的股权；根据《项目公司产权交易合同》的约定，在相应约定期限内指示专项计划托管银行将部分专项计划资金划拨至产权交易机构指定的账户，用于购买项目公司的100%的股权。
就每个项目公司而言，该项目公司100%股权的转让价格=[公募基金实际募集规模-需预留的公募基金层面及专项计划层面的相关税费（不超过人民币150万元，但不包括项目公司股权转让印花税）-各项目公司对建信住房和相关贷款银行负有的债务的未偿本息余额之和＋（建信瑞善交割特定资产净值-建信瑞善国资备案特定资产净值＋建信瑞善特定账面结余资金）＋（上海悦瑕交割特定资产净值-上海悦瑕国资备案特定资产净值＋上海悦瑕特定账面结余资金）＋（建融乐家交割特定资产净值-建融乐家国资备案特定资产净值＋建融乐家特定账面结余资金）]×（该项目公司经相关国资管理机构备案的股权评估价值÷3个项目公司的经相关国资管理机构备案的股权评估价值之和）÷（1+0.05%）。其中：
（1）建信瑞善交割特定资产净值=建信瑞善于交割审计基准日的交割审计的[流动资产+其他非流动资产-（流动负债-其他应付关联方款项-一年内到期的非流动负债）-应付工程质保金]。
（2）建信瑞善国资备案特定资产净值=建信瑞善于国资备案评估基准日的经国资评估备案的[流动资产+其他非流动资产+人民币3,236,048元（此为建信瑞善于2023年3月发生并于国资备案评估基准日后确认的进项税额）-（流动负债-其他应付关联方款项-一年内到期的非流动负债）-应付工程质保金]。
（3）建信瑞善特定账面结余资金=建信瑞善于国资备案评估基准日的经审计的[货币资金-应付账款-预收账款-合同负债-应交税费-（其他应付款-其他应付关联方款项）]。
（4）上海悦瑕交割特定资产净值=上海悦瑕于交割审计基准日的交割审计的[流动资产+其他非流动资产-（流动负债-其他应付关联方款项-一年内到期的非流动负债）-应付工程质保金]。
（5）上海悦瑕国资备案特定资产净值=上海悦瑕于国资备案评估基准日的经国资评估备案的[流动资产+其他非流动资产-（流动负债-其他应付关联方款项-一年内到期的非流动负债）-应付工程质保金]。
（6）上海悦瑕特定账面结余资金=上海悦瑕于国资备案评估基准日的经审计的[货币资金-应付账款-预收账款-合同负债-应交税费-（其他应付款-其他应付关联方款项）]。
（7）建融乐家交割特定资产净值=建融乐家于交割审计基准日的交割审计的[流动资产+其他非流动资产-（流动负债-其他应付关联方款项-一年内到期的非流动负债）-应付工程质保金]。
（8）建融乐家国资备案特定资产净值=建融乐家于国资备案评估基准日的经国资评估备案的[流动资产+其他非流动资产-（流动负债-其他应付关联方款项-一年内到期的非流动负债）-应付工程质保金]。
（9）建融乐家特定账面结余资金=建融乐家于国资备案评估基准日的经审计的[货币资金+人民币12,912,330.33元（此为建融乐家因资产及债务重组应收回的重组结算款项，已于国资备案评估基准日后收回）-应付账款-预收账款-合同负债-应交税费-（其他应付款-其他应付关联方款项）]。
（二）计划管理人（代表专项计划）与建信瑞善签署《建信瑞善增资协议》，在相应约定期限内向建信瑞善增资。
计划管理人（代表专项计划）与建融乐家签署《建融乐家增资协议》，在相应约定期限内向建融乐家增资。
（三）计划管理人（代表专项计划）与项目公司签订项目公司股东借款合同，将剩余专项计划资金用于向项目公司发放借款，项目公司将所获得的借款资金用于偿还项目公司对建信住房和相关贷款银行负有的债务(根据备考报表载明，截至2023年9月30日，负债总计9.24亿元，按照标的资产估值情况，存量负债较为充足无需额外构债）。
（四）在《项目公司产权交易合同》的相应约定期限内，项目公司应注销原始权益人的出资证明书（如有），并向计划管理人签发出资证明书，相应修改项目公司的公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载；在《项目公司产权交易合同》的相应约定期限内，原始权益人和项目公司应当配合计划管理人办理项目公司的100%股权转让的工商变更登记手续。
备注：交易安排包含借款安排及交割、工商等安排。
【税收风险提示】
1、基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、基础设施基金、资产支持专项计划、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、基础设施基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基础设施基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任何额外的税负，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任。该等情况可能会给基金份额持有人带来额外的税务支出风险。此处表述同其他产品类似，较为常规。
2、租赁住房税收优惠政策无法延续适用导致现金流下降的风险。基础设施项目已获得保障性租赁住房项目认定书。项目公司根据《关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部税务总局住房城乡建设部公告2021年第 24 号）规定，可享受相应的税收优惠。未来若保障性租赁住房税收优惠政策调整或者基础设施项目不满足税收优惠政策适用的条件，则存在项目公司相关税费支出增加、基金可供分配金额下降的风险。
3、项目公司可能存在的税务、或有事项等风险。本基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的项目公司已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼、因项目公司或基础设施项目相关手续瑕疵导致的不良后果、或有负债及其他或有事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。
根据保障性租赁住房税收优惠政策，不同类型租户的租金收入所适用的税率不同，当基础设施项目租户构成（如个人租户和企业租户占比）变化超出预期，可能导致项目公司需承担的税费成本增加；其中，上海悦瑕（作为出租方）与非关联的第三方公司（作为承租方）签署了《场地租赁合同》，约定自2023年8月1日起出租相关场地。截至尽调基准日，该合同未实际履行。上述合同涉及的预期收入未纳入标的基础设施项目的资产价值评估及基金可供分配现金流预测中。上海悦瑕正在与承租方协商终止该合同，如协商不成，则可能引起合同纠纷。根据原始权益人与计划管理人签署的《项目公司产权交易合同》的相关
约定，如因该等事项产生损失，由原始权益人承担赔偿责任，预计不会对上海悦瑕的正常运营产生重大不利影响。
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发表于 2024-9-12 11:50:56