2024年以来再融资终止企业审核关注重点

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一、重点关注问题

2024年以来，A股市场再融资环境在再融资最新监管安排等政策导向下，呈现出明显的“扶优限劣”导向，监管机构对再融资项目审核日趋严格。据汉鼎咨询课题组手动梳理发现，今年以来监管机构对企业再融资规模、前次募投项目的效益以及是否投向主营业务等方面的关注加强。具体来看主要涉及以下问题：

（1）前募资金使用情况及效益

结合具体规定来看，上交所要求申请再融资的上市公司详细披露最近五年内募集资金的使用情况，包括实际募集资金金额、募投项目及其变更情况、资金投入进度及效益等。对于超过五年的前次募集资金变更情况，中介机构也需进行核查，并在相关申报文件中发表明确意见。这一要求旨在确保上市公司合理使用募集资金，避免擅自改变用途或未经股东大会认可的情况发生。

此外，《上交所发行上市审核动态》强调，在前次募投项目建设进度缓慢或存在延期、募集资金使用比例较低的情况下，如上市公司本次募投项目产品与前募产品相似或仍投向前次募投项目的，应当充分论证本次募投项目实施的必要性和合理性，包括是否重复建设、产能如何消化等。典型案例如某企业“新能源汽车换电站建设项目”与本次的“xx项目(二期)”项目关联性较高，但前募投资进度仅为11.49%，监管关注本次募投项目的必要性。

（2）募集资金具体投向及对公司经营业绩的影响

从审核问询问题来看，募投项目是否围绕主业，建设完成后对公司经营业绩的具体影响、相关研发商业化落地是否存在不确定性等内容也是监管关注重点。
《深交所发行上市审核动态》对“本次募集资金主要投向主业”做出说明，表示实践中关于募集投向是否投向主业的情形比较复杂，上市公司和保荐人应当严格把关再融资募集资金主要投向主业的相关要求，具体从以下几个方面全面、审慎论证：一是关于公司主营业务认定时点，原则上以公司披露再融资方案时点为基准。二是关于公司是否具备募投项目运营能力，包括人员、技术储备以及研发情况等，充分说明项目实施不存在重大不确定性。三是关于募投项目所涉业务的运行情况，包括产销情况、所获客户认证、市场需求稳定性等。四是关于募投项目与主营业务的协同性，包括在市场、客户、技术等方面的联系。

（3）募资合理性、必要性（特别是补流）

为规范和引导上市公司聚焦主业、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，监管机构对再融资补充流动资金的要求日趋严格。多家再融资终止企业都被问到“融资规模是否合理”。当企业定增募集资金规模远高于发行人最近一期末净资产，或此前已多轮融资且账面资金充足时多会被问到该问题。此外多家上市公司被监管机构要求说明募资用于补流的规模及其合理性，补流还贷比例是否符合监管要求等，甚至有企业被问询流动资金的具体投向，以及是否与主营业务相关。上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。典型问询案例如某企业本次募集资金总额不超过25.51亿元，但公司前次定增募资使用进度仅为41.41%。

（4）其它

除上述要点外，对于再融资终止企业，监管机构还特别关注了上市公司的财务性投资及类金融业务情况、融资规模及效益测算过程中财务指标选取的合理性及测算谨慎性、公司业绩下滑/增长的原因及合理性、营养经营业绩的负面因素是否消除、收入准确性、公司业务资质及主营业务是否符合政策方向等问题， 体现了监管机构对再融资项目审核的严格态度。

二、具体审核问询案例

1、关于前募

对于前次募投项目，监管主要关注前募项目资金使用情况、实施后效益是否达成预期水平、以及与本次募投项目的差异，并以此进一步问询本次募投项目的必要性及合理性。具体到审核问询案例来看：

案例一：某企业科创板定增项目

公司前次募投项目主要生产产品分别为锂电池制造专机、锂电池前中段专机及整线成套装备，本次募投项目主要生产产品为智能仓储设备，发行人拟用自有或自筹资金投资光伏高端装备产业化项目。

截至2023年12月31日，发行人前次可转债项目募集资金整体使用进度为50.37%，其中，“锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目”使用进度为32.39%。
请发行人说明：（1）在前次募集资金未基本使用完毕的情况下，本次募投项目实施的必要性、合理性。

案例二：某企业沪主板定增项目

公司此前变更了部分首发募投项目，并将剩余募集资金投入到新项目。截至2023年9月末，公司首发及2020年非公开发行募投项目累计实现效益未达到预期。
请发行人说明：

（1）前次募投项目建设进度是否符合前期规划安排，变更或结项后资金未投入本次募投项目的主要考虑；

（2） “大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目”和“年产 60 套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目”投入部分募集资金后终止且未产生效益的原因，对已投资内容的后续安排，是否存在减值迹象；

（3）结合前次募投项目涉及产品的产能释放、销售情况等，说明前次募投项目未达预期效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生影响，有无可行的效益改善措施；

（4）分析前次募集资金投向变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金的比例情况；

2、关于本次募投项目

对于本次募投项目，监管主要关注合理性、必要性、可行性、产能消化措施，部分企业被问询环评备案、用地取得进展、认购资金来源、研发项目商业化落地是否存在不确定性等。此外，是否存在前募资金或本募资金投入在建工程的情形、募投项目拟投入资金是否存在置换董事会决议日前投入的情形、本次募集资金流向是否符合政策要求等也是问询重点。具体到审核问询案例来看：

案例一：某企业创业板定增项目


根据申报材料，发行人本次拟募集资金总额不超过60,000 万元，用于建设泰国年产1,000 万平方数字化输送带项目，主要产品包括钢丝绳芯输送带和织物芯输送带。预计项目建成后第5年完全达产，预计收入为 45,200万元，毛利率为 27.73%，单位产能成本为 45.20 元/平方米。



本次募投项目尚未取得所需用地，且认为项目正式建成并投入运营前无需开展环评相关工作。本次募投项目建设投资包括设备及安装费用、土地购买及厂房建设、智能化设备等，项目建设期为 36 个月。最近一期末，发行人货币资金约为 10.22 亿元，短期借款为5. 74亿元。

请发行人：

（1）结合公司业务规模、期末货币资金的具体用途、资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求等，说明本次融资必要性与合理性;

（3）本次募投项目单位产能投资及单位产能成本与前次相关募投项目、发行人现有业务及同行业可比公司项目存在差异的原因、合理性，剔除相关影响因素后，是否存在差异，相关原因、合理性;

（4）结合发行人现有产能、在建及拟建扩产项目(如有)、未来产能释放计划，发行人现有销量及外销占比，在手订单及意向性订单，发行人产品较同行业可比公司产品的竞争优势，行业地位、输送带市场容量及竞争格局情况、下游客户需求及拓展情况,同行业可比公司产能扩张情况等量化说明发行人各产品新增产能规模合理性及消化措施有效性，是否存在竞争加剧、客户拓展不及预期、产能过剩等风险:

（5）以简明清晰、通俗易懂语言说明本次募投项目与现有业务和前次募投项目的区别与联系，包括但不限于本次募投项目“数字化输送带”的具体含义,“数字化”的具体体现，与前次募投项目“新型环保节能输送带”的主要区别和联系，相关信息披露是否准确、完整;

（6）项目正式建成并投入运营后是否需要开展环评相关工作，相关土地后续取得计划和时间安排，是否已经取得开展项目所必需的全部资质，是否已完成本次募投项目所需的全部主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，具体安排和计划，上述事项是否存在重大不确定性，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响:

（7）结合项目实施主体宝通泰国目前的具体经营情况、技术和人员储备、销售渠道，说明宝通泰国是否具备实施本次募投项目所需的资质，是否具备实施项目的相关能力;

（8）说明发行人拟通过宝通泰国实施募投项目的资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于募集资金投资路径、泰国子公司日常资金管理、分红款外汇汇回等，募集资金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集资金如何进行监管，是否能够满足募集资金的监管要求;

（9）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排,现有在建工程的建设进度、预计转固时间、发行人现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响;

（10）结合董事会决议日前已投入资金与本次募投项目投资明细情况，说明是否存在将已投入资金列入募集资金投资构成的情形，是否符合《监管指引第7号》第 7-4 条关于募集资金投向监管要求的规定。

案例二：某企业深主板定增项目

发行人本次拟募集资金总额不超过 237,341.13 万元。分别投向以下项目：



截至2023年9月30日，公司货币资金账面余额为 194,660.04 万元；一年内到期的非流动资产账面余额为 10,028.54 万元，为一年内到期的大额存单；其他非流动资产中可转让定期存单账面余额为 42,240.47 万元。

请发行人补充说明：（1）结合公司营运资金保有量、货币资金持有量、资产负债结构、购买大额存单及理财产品情况等，说明本次融资的必要性及融资规模的合理性；（4）发行人是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情况，如是，说明为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并出具相关承诺。

值得注意的是，该项目在首轮问询后发行人大幅调减了拟募资金额并删除了部分募投项目。



监管此后发出第二轮审核问询函，但公司并未完成审核问询答复公布而是选择了撤回本次再融资项目。

案例三：某企业科创板定增项目

本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。发行价格为 18.30 元/股，认购对象陈钢、杨正高为公司共同实际控制人，认购资金来源于自有资金和自筹资金，发行对象已就借贷部分资金与出借人基本达成一致意见，但尚未签署相关协议。

请发行人说明：（1）各认购对象用于本次认购的具体资金来源及筹集进展，并补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排和争议解决机制等主要条款内容，结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备资金实力。（2）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性；（3）结合公司用于对外投资、新业务开展等资金未用于补充流动资金的原因，说明本次募集资金的必要性；
（4）本次募集资金用于补流的具体投向，是否与公司主营业务相关。

3、关于效益测算

对于本次募投项目的效益测算，监管主要关注测算过程的谨慎性、财务指标合理性及选取依据。具体到审核问询案例来看：

案例一：某企业科创板定增项目

发行人首次申报时未进行效益测算，首轮问询回复时才测算了各类产品销售收入及利润。

请发行人：（1）结合下游市场需求波动、选定大模型具体应用领域的考虑、前次募集资金尚未使用完毕、本次募投项目新增折旧摊销及研发投入等情况，量化分析实施本次募投项目对公司生产经营、盈利情况、收入结构及客户结构的影响，并说明本次募投项目的必要性及紧迫性；（2）结合公司现有各领域行业大模型开发进展及计划、相关大模型各应用领域的竞争情况、针对竞争劣势的应对措施、相关算力资源是否充足、客户开拓及应用情况、涉及研发成果应用落地项目的盈利分析等，说明本次募投项目商业化落地是否存在不确定性，是否能如期完成研发；（3）发行人首次申报时未进行效益测算，首轮问询回复时进行效益测算的原因，相关效益
测算中主要参数如收入、毛利率选择的主要依据及合理性，是否履行了相应的决策程序。

案例二：某企业深主板定增项目

根据申报材料，本次募投项目总投资 131,900 万元，2022 年 9 月 29 日，项目已正式开工，预计建设期 1 年，试车时间 3 个月，投产至达产时间半年。本次募投项目主要原材料包括硫酸亚铁、磷酸一铵、氨水、双氧水、硫铁矿（硫精砂）等。项目建设完成达产后，预计新增年均营业收入 168,436.73 万元，新增年均利润总额 41,364.24 万元，达产期（T+3 及其后）年均毛利率为 30.26%。

请发行人说明：（2）结合现有业务及募投项目所需原材料采购数量及来源、市场供应情况及价格走势、已取得的原材料供应及协议签署等情况，说明发行人实施募投项目是否可能出现原材料短缺风险，以及原材料波动对发行人经营业绩及募投项目效益测算的影响；（3）结合公同行业上市公司可比项目情况说明本次效益测算是否谨慎、合理，并量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响；

4、其它（如业绩稳定性、财务性投资情况等）

对于再融资项目，监管除重点关注募投项目可行性、合理性，产能消化措施等问题外，也会就发行人本身的经营业绩情况、业务资质等展开问询。具体来看，问询点主要包含业绩下滑风险、增长可持续性、收入真实性（特别是境外收入占比高的企业）、影响经营业绩负面原因是否消除、经营现金流与净利润变动趋势存在差异的原因及合理性、收入确认准确性、新拓展业务的市场空间及是否符合政策要求等。

此外，根据相关监管政策或解答中对财务性投资的要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

申请人应结合公司当前发展战略，投资项目的金额、时间、主营业务、投资背景及目的等，论述是否属于财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

在满足前述条件下，公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。

（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

申请人应详细披露董事会时间、项目投资时间。

（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。

（6）上市公司投资类金融业务，适用本解答的有关要求。

因此，财务性投资及类金融业务情况也是监管审核问询重点。

案例一：某企业科创板定增项目

报告期内，发行人营业收入分别为 25,640.48 万元、40,307.12万元、42,766.28万元、26,865.41万元，公司2023年1-9月营收同比下降 21.88%；2023 年 1-9 月，客户对雾化合金粉的采购从高端高价的钴铬系列粉向铁基系列粉转变，导致公司本期雾化合金粉系列产品营业收入及占比大幅下降；发行人报告期内外销占比逐年上升，公司外销产品收入占主营业务收入的比重分别为 14.65%、19.69%、24.97%和 31.26%；报告期内，公司经销收入占比分别为14.52%、14.44%、12.55%、20.60%。

请发行人说明：（1）结合报告期内发行人各类产品的单价及销量波动情况，各类产品的主要下游客户及应用领域等，进一步说明发行人各类产品收入波动的原因；（2）在精研科技 2022 年净利润大幅下滑的情况下，当年发行人向其销售额保持稳定的原因，发行人与精研科技是否存在关联关系或其他利益关系；（3）结合钴铬系列粉、铁基系列粉的单价及销售量及客户需求情况，进一步说明发行人对精研科技 2023 年 1-9 月销售额下降幅度较大的原因及后续订单执行情况，是否存在发行人对该客户收入持续下降的情形，该公司业绩下滑对发行人收入的影响；（4）发行人报告期内向精研科技的采购情况，该公司同为发行人客户及供应商的原因，相关收入确认方法是否符合企业会计准则；（5）发行人报告期内直销和经销收入的前五大客户及主要销售内容、金额情况；报告期内外销收入占比持续上升的原因，外销收入增长来源于原有客户还是报告期内新增客户。

案例二：某企业科创板定增项目

截至 2023 年 9 月 30 日，发行人持有长期股权投资 627.83 万元，公司参股了赣州紫悦新能源科技有限公司 40%股权、江西悦锂科技有限公司 40%股权、江西悦赣气体有限公司 40%股权。

请发行人说明：（1）赣州紫悦新能源科技有限公司 40%股权、江西悦锂科技有限公司 40%股权、江西悦赣气体有限公司的主营业务是否符合公司主营业务及战略发展方向，是否与发行人有相关的业务合作，说明相关投资是否为围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道的产业投资，未认定为财务性投资的理由是否充分；（2）最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况。