“A收港”跨境换股与资产置出方案速览——至正股份收购AAMI（2024年10月披露预案）

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A股上市公司至正股份本次拟收购的标的公司，为注册在香港的Advanced Assembly Materials International Limited（“AAMI”）原为港股上市公司ASMPT的物料部分业务单位，为全球前五的引线框架供应商，于2020年经智路资本与建广资本联袂孵化，将相关资产置入了智路资本与ASMPT设立的合资公司，并由智路资本通过多层持股架构实际控制。

收购方A股上市公司至正股份的实际控制人王强通过其控制的主体自2020年起即经由上述合伙企业架构以有限合伙人的身份参与了对AAMI的间接投资，2024年5月，王强进一步加码AAMI，受让了滁州政府基金在滁州广泰的全部出资额（占比99.78%）。

本次收购交易预案披露于10月23日盘后，而在此前一周，上述合伙控制架构的出资人发生了大幅变动，通富微电和一众自然人投资者受让了王强控制的部分合伙企业出资额，并作为本次交易的对方参与本次收购。

本次交易的特点：

①通过收购私募基金份额的方式实现对底层资产的收购，暂不能转让的GP出具了“原则性同意”LP转让的意见；

②在预案披露一周前外部投资人受让拟出售份额，截至预案披露时尚未办完工商登记；

③涉及A股公司收购港股上市公司资产，兼顾两地信息披露，属于境外投资者以境外股权换取A股上市公司的“跨境换股”；

④涉及同时向交易对方（实控人控制的主体）置出子公司股权作为交易对价。

01 | 本次收购交易的方案

本次交易是A股上市公司至正股份收购香港公司AAMI的股权，实现对AAMI的控制，并意图将AAMI变更为上市公司的全资子公司，具体由以下交易组成：

（1）上市公司收购外部投资人、实际控制人持有的嘉兴景曜、滁州广泰的有限合伙人出资额，而其中的外部投资人在截至预案披露时尚未完成入伙的工商变更登记，针对这些投资人的交易对价，仅对其发行股份，不支付现金对价。

作为突击受让合伙企业份额的投资人之一的通富微电于2024年10月16日签署了受让合伙企业份额的《合伙份额转让协议》，约定以2亿元的价格受让王强控制企业所持的合伙企业份额，从而间接持有AAMI的股权。

（2）本次交易涉及上市公司置出一块亏损资产，将该企业的股权作为向先进半导体支付的收购对价，先进半导体也是至正股份王强所控制的企业，即将上市公司的子公司置换给实际控制人；

（3）以发行股份及支付现金的方式收购港股上市公司所持子公司的股权；

（4）标的公司AAMI有一个外部投资人，即智路资本管理的基金香港智信，实际控制人为李滨，该基金不参与股权上翻过程，寻求现金退出，区别于收购方走ODI资金出境收购股权的传统路径，本次收购由AAMI对其股权予以回购，根据披露的协议条款，该笔回购交易发生在交易的末端，前提条件包括本次重组完成了证监会的注册、其他交易（包括资产购买与资产置出）的协议均已签署并且满足交割条件等等。即，如果本次重组存在不确定性，则本次回购实质上也不会发生；

（5）北京建广由于属于国有企业，其GP份额的退出或需履行进场交易程序及一定的国资内部审批程序（虽然32号令不强制要求有限合伙企业，但国资委鼓励合伙企业份额交易进场交易），因此由上市公司和实控人控制的主体承诺后续参与摘牌，并承诺如未能成功摘牌，由实控人补偿交易差价。

本次交易前后的股权结构图如下所示

本次交易前：



本次交易后：



上述股权结构图摘自本次《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

02 | 本次交易的特点

（1）通过收购私募基金出资额的方式收购底层资产

本次收购系通过收购私募基金出资额的方式实现，实现这种方式的收购有几个前提：

1）GP可以配合同步实施转让交易，否则如本次交易中的北京建广，转让过程需要一定的周期，则难以实现控制权转让的目的

2）该基金为专项基金，无其他底层资产，否则会使得转让过程涉及更多利益协调的工作

而在本次交易完成后，由于上市公司至正股份的全资子公司无私募基金管理人牌照，因此，现有的私募基金主体将于后续注销私募基金牌照，变为上市公司全资持股的SPV。

（2）涉及两地资本市场的信息披露及内幕信息管控

在收购中，经常遇到上市公司与上市公司之间的交易，两家上市公司可能同属于同一证券市场（如A股市场），也可能交易发生在A股与港股上市公司之间，这就涉及两地之间的信息披露协调性的问题。

如果交易发生在A股上市公司与A股上市公司之间，在财务、法律尽职调查基本完成后，《资产购买协议》即将签署，此时作为收购方的A股上市公司可以申请停牌，在10个交易日内，由收购方与交易对方同时筹备自身董事会会议（出售方结合自身制度确定所需履行的审议程序，并非必然需要履行董事会审议程序），由于交易对方也是上市公司，董事会的决议公告通常需要公告，为避免内幕信息泄露的影响，收购方可以发布筹划公告并停牌。

在交易对方召开董事会的同时，收购方召开重组事项的第一次董事会审议交易方案，双方签署《资产购买协议》，在第一次董事会召开同日披露重组预案。

在A股上市公司收购港股上市公司的资产的情况下，以至正股份收购ASMPT（HK.0522）子公司股权为例：

港股层面：

2024年10月23日，ASMPT披露了本次资产出售的公告，完成了董事会审议程序，签署了《资产购买协议》；

港股上市公司作为出售方未申请停牌。

A股层面：

2024年10月11日，至正股份披露了《深圳至正高分子材料股份有限公司关于筹划资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，停牌10个交易日。

2024年10月16日，间接持有标的公司股权的交易对方通富微电签署了受让合伙企业份额的协议，并予以公告。

2024年10月23日，召开重组事项第一次董事会，签署《资产购买协议》，并于10月23日盘后上传全套公告文件，相关公告当晚见诸于公众，按A股披露惯例，日期落在10月24日，但实际上与港股公告同日披露。同日，A股上市公司通富微电公告本次交易。

（3）关于“跨境换股”

根据《预案》披露的内容，本次交易拟引入港股上市公司ASMPT作为上市公司的重要股东、交易完成后其持有上市公司的股比预计不低于20%。

本次交易为外国投资者以其所持的境外公司的股权换取A股上市公司的股份，即以股权为并购的条件，也就是所谓的“跨境换股”。

在《关于外国投资者并购境内企业的规定（2009修订）》（“《并购规定》”）中规定“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。”

而“并购境内公司”，即指外国投资者购买境内股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司由非外商投资企业变更为外商投资企业的过程。

如果涉及A股上市公司，还应适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2015修正）》，该规定第六条对外国投资者的资金实力提出了要求，诸如境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产不低于5亿美元等。

在先前的A股上市公司跨境换股案例中，多从“外商投资企业”身份角度论证本次交易不适用《并购规定》报送商务部审批，有的角度为设立时即为外商投资企业（上海莱士收购GDS），有的角度则为增发后外国投资者持股不超过10%（亨通光电收购华为海洋）。

而本次收购后，香港上市公司将持有上市公司股比不低于20%，在预案中未将商务部审批作为明确的待履行程序，而在香港智信与AAMI签署的《回购协议》中，则将“商务部对跨境换股的批准或不提出异议”作为了交割先决条件，对于最终的审批口径，尚待后续披露明确。

因跨境换股需要商务部审批而放弃收购交易的：

对于此类“跨境换股”，并非所有案例都可以予以规避，例如在2021年沙钢股份拟收购GlobalSwitch的51%股权，但对剩余49%的股权并未收购，所披露的原因如下：

Global Switch剩余49%股权系由境外持股平台SIL及Tough Expert持有，根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年修订）和《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，外国投资者以其持有的境外公司股权作为支付手段并购境内公司或认购境内公司增发股份的行为，应报送商务部审批，且该等境外公司应为上市公司，且上市所在地应具有完善的证券交易制度。Global Switch并非境外上市公司，若上市公司向境外主体SIL及Tough Expert发行股份，本次交易将受限于商务部的审批。因此收购GlobalSwitch剩余49%股权涉及跨境换股，该等情况会增加本次交易的复杂性和不确定性。

通过商务部审批的跨境换股收购：

2020年新奥股份以发行股份、资产置换的方式将实际控制人控制的境外H股公司新奥能源置入A股上市公司，同时，上市公司新奥股份的控股股东变更为境外主体，但实际控制人未发生变更，根据《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，本次交易应取得商务部的审核及批复。

2020年4月1日，该公司披露报告书（草案）的二次修订稿，2020年9月24日，公司完成变更登记，由“其他股份有限公司（上市）”变更为“股份有限公司（中外合资、上市）”。