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募投项目延期的监管规定和实务处理

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发表于 2022-10-11 18:46:24 | 显示全部楼层 |阅读模式
一、监管案例

上市公司募投项目延期的情况多有出现,主要基于项目收益、工程建设、新冠疫情等原因,监管层较为关注的是上市公司对于募投项目延期的信息披露是否真实、准确、完整、及时,延期的具体原因是否合理。

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和交易所对于募投项目延期原因直接提出质疑的情况并不多见,监管层出手的原因主要是信息披露相关问题,具体如下:

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二、监管规定

关于上市公司募投项目延期事项,中国证监会和交易所规定较为笼统。对于募集资金投资项目延期的决策程序,监管规定也并无明确要求,具体如下:

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三、实务处理

实务中,当需要延长募投项目建设期时,绝大多数上市公司会将项目延期议案提交董事会和监事会审议,之后公司会发布募投项目延期公告、保荐机构关于募投项目延期的核查意见/保荐意见和独立董事关于募投项目延期的独立意见,部分上市公司会在募投项目延期公告中明确表示“该事项无需提交公司股东大会审议”,亦有部分上市公司在募投项目延期公告中明确表示“延期事项尚需提交股东大会审议”,具体实务处理案例如下:

(一)若出现募投项目延期,由董事会审议案例
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注:虽然在募集资金专项报告披露时,丸美股份、春光科技、锋龙股份案例中所涉募投项目的建设期尚未到期,但资金的投入比例进度已显著滞后。

(二)若出现募投项目延期,由股东大会审议案例
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注:上述案例中上市公司先将延期议案经董事会和监事会审议通过并发布公告后,再提交股东大会审议。

(三)仅在定期报告及募集资金存放与使用情况的专项报告中对“项目预计可使用状态日期”进行披露/调整的案例
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有鉴于此,上市公司可在《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等制度中明确募投项目延期事项的审批权限,并参考上述实务案例处理。

四、结论意见

综上,关于上市公司募投项目延期相关事项,总结要点如下:

1、在交易所监管公开中,主要分为“警示函”、“监管函”、“关注函”、“问询函”等类别,区别在于上市公司涉及事件的严重程度上有所不同,不意味着上市公司一定违规,更不属于行政处罚;但上市公司再融资时需披露“最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况”,并明确是否属于重大违法违规行为;

2、对于募集资金投资项目延期的决策程序,监管规定并无明确要求;但参考上述监管规定,募投项目超过原定完成期限尚未完成,第一需要解释,第二需要调整项目建设周期(若上市公司拟延期继续实施的);

3、若上市公司拟延期继续实施的,应当及时披露募投计划未按期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等,并就募投项目延期履行相应的决策程序;

4、对于募集资金投资项目延期的决策程序,监管规定并无明确要求,因延长建设期不涉及募投项目变更,可不提交股东大会审议;实务中,上市公司多将延期议案提交董事会和监事会审议通过,保荐机构和独立董事同时发表意见;因此,上市公司可在《公司章程》中明确募集资金投资项目延期的审批权限;

5、监管层对于募投项目延期原因直接提出质疑的情况并不多见,因募投项目延期的监管案例也比较少见,一般是由于信息披露相关问题。因此,上市公司需要注意准确及时披露相关信息、前后披露保持一致,并合理解释延期原因。

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