国君城投宽庭保租房REIT存量负债充足无需构建股债结构【基金产品结构图】
【原始权益人和项目公司】 本基金的原始权益人为上海城投房屋租赁有限公司，项目公司为上海城驰房地产有限公司和上海城业房地产有限公司，基础设施资产为光华社区和江湾设施。 【交易安排】
1、股债结构调整安排
（1）专项计划向项目公司增资及发放股东借款
根据《项目公司股权转让协议》及《项目公司借款协议》约定，基础设施基金设立后，专项计划将向项目公司增资及发放股东借款。根据《项目公司股权转让协议》约定，资产支持证券管理人(代表专项计划)应在《项目公司股权转让协议》生效，且专项计划、项目公司分别就增资事项通过必要的内部决议程序(如有)后，向项目公司增资并一次性缴纳增资款，前述股东借款及增资款项用于项目公司偿还存量负债（根据最新一期备考汇总资产负债表存量负债接近20亿元）。
（2）项目公司偿还存量负债
上海城驰拟于发行后偿还的存量负债包括对中国建设银行股份有限公司上海第五支行作为牵头行的银团贷款本息、对上海城投房屋租赁和上海城投置业经营管理有限公司(以下简称“上海城投置业经营”)的关联方应付款及“19沪建债01”企业债本息.上海城业拟于发行后偿还的存量负债包括对中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部贷款本息、对上海城投房屋租赁和上海城投置业经营的关联方应付款及“20沪建债01”企业债本息，从而构建初始股债结构，在《基金合同》生效后，基金管理人将视基金运营需要，则通过项目公司增资、减资（如需）等方式实现对项目公司股债结构的调整。
各项目公司均己取得借款银行提前还款同意函，同意项目公司在基础设施REITs发行后提前一次性偿还《杨浦区新江湾社区N091104单元A3-05地块租赁住房项目银团贷款合同》(合同编号：1270190014)、《房地产借款合同》(合同编号：01213000771)以及对前述协议的任何有效修改或补充(以下合称“《贷款合同》”)项下截至提前还款日的全部应付借款本息，且就提前还款无需支付任何违约金。自项目公司将等额于《贷款合同》项下全部应付借款本息支付之日起，项目公司在《贷款合同》项下全部债务即清偿完毕。全部债务清偿完毕后，《抵押合同》项下以及后续项目公司以基础设施项目不动产权、应收账款为在《贷款合同》项下债权所设立的抵押权、质权等担保(如有)亦同时消灭。借款银行同意在债务清偿完毕后约定时间内办理前述抵押权、质权的注销登记手续。
2、项目公司股权转让对价支付安排
（1）转让价款计算方式
资产支持证券管理人将就项目公司的资产负债等财务情况聘请审计师进行以交割日前一日为基准日的交割审计(以下简称“交割审计”),并根据交割审计结果计算项目公司目标股权转让价款，具体公式：转让价款=资产对价一融资负债一经营性净负债
其中，资产对价=专项计划可投资金额x项目公司持有的目标资产评估值+专项计划投资的基础设施资产总体估值+项目公司预留流动资金；专项计划可投资金额为专项计划募集总金额减去为本期资产支持证券发行、挂牌转让及为受让目标股权之目的而支付的专项计划预留费用人民币100万元(包括资金汇划费、登记托管服务费、认购资金的验资费、就购买目标股权拟由受让方支付的印花税等)、项目公司预留流动资金共计1,300万元。
上述公式中，目标资产评估值以评估机构对目标资产市场价值出具的《房地产估价报告》(估价报告编号：CW/SHS/23/2014)确定的评估价值为准。专项计划投资的基础设施资产指：A.坐落于上海市杨浦区新江湾城国泓路392弄1号等的江湾社区项目，B.坐落于上海市杨浦区新江湾城学德路27弄1-3、5-10、3-3号的光华社区项目。
其中，经营性净负债=(项目公司负债总额一融资负债)一非受限货币资金一应收账款一预付款项一其他应收款。上述“非受限货币资金”系指货币资金中除预留流动资金、不能随时用于支付的存款、在法律上被质押或者以其他方式设置了权利负担的资金之外的其他货币资金。为免疑义，经营性净负债不得为负，最低为0元。项目公司预留流动资金【1,300】万元，其中上海城驰【0】万元，上海城业【1,300】万元。
上述“应收账款”系指按照合同约定截至交割日租户应支付的租金，且账期在3个月以内的金额。上述金额计算应以项目公司交割审计结果为准：若在交割审计报告中不存在上述数据的，应以相关法律法规或交易文件的相关规定为准。但是，项目公司负债中的融资负债的具体金额(含本金、利息等)应以融资负债实际偿还日的具体金额为准。
【简析】
股债结构搭建一般需要充分发挥“资本弱化”的作用，根据现有披露情况，股：债已接近1：4，远远高于股:债=1:2的最高比例，初步推测基金设立后也将会适时予以增资，对于现有股债结构逐步优化。
【风险提示】
如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益，基础设施基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。此类表述较为常规。
| 
发表于 2024-9-12 11:04:36