易方达深高速高速REIT反向吸收合并构建股债结构【基金产品结构图】图表三-1基础设施基金整体架构（反向吸收合并前）
图表三-6基础设施基金整体架构（反向吸收合并后）
【原始权益人和项目公司】
本基金原始权益人即指“深圳高速公路集团股份有限公司”，本基金初始投资的项目公司为“湖南益常高速公路开发有限公司”。
【股债结构搭建安排】
[size=12.0000pt]1、深高速设立 SPV 公司。
[size=12.0000pt]2、本基金募集达到基金备案条件，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同正式生效。
3、基金管理人（代表公募基金）通过与专项计划管理人（代表专项计划）签订《专项计划认购协议》，将《专项计划认购协议》中约定的认购金额以专项资产管理方式委托专项计划管理人管理，专项计划管理人设立并管理专项计划。 4、深高速向专项计划转让SPV 公司100%股权，专项计划向SPV公司增资，并发放股东借款，搭建“股+债”结构。深高速向SPV公司转让项目公司100%股权，深高速向SPV公司转让项目公司债权，SPV取得项目公司的股权及债权。
5、在上述收购完成后，SPV和项目公司依据吸收合并协议，项目公司将反向吸收合并SPV。反向吸收合并完成后SPV注销，专项计划管理人成为项目公司 100%股东。
6、股债结构调整安排
根据《项目公司股权转让协议》的约定，首期股权转让价款的支付日为拟定交易的交割日；除另有明确约定外，自交割日起，根据中国法律和公司章程规定的标的股权所代表的一切权利义务和损益由受让方享有和承担，在此之前由转让方享有和承担。
[size=12.0000pt]7、其他有关事宜
1）项目公司股权转让安排
标的股权已在公司登记机关变更登记至《项目公司股权转让协议》受让方名下、《项目公司股权转让协议》受让方已记载于项目公司股东名册且转让方已不再记载于项目公司股东名册、项目公司已取得新的《营业执照》为首期股权转让价款的支付条件之一。
2）工商变更登记及其他相关手续
根据《项目公司股权转让协议》的约定，转让方与项目公司应当配合受让方在专项计划设立日起10个工作日之内完成标的股权的股权转让公司变更登记，并取得项目公司新换发的《营业执照》
3）项目公司股权转让对价支付安排
在《项目公司股权转让协议》约定的首期股权转让价款支付条件全部成就后10个工作日内，受让方将向转让方支付标的股权转让价款的【】，作为首期股权转让价款；在《项目公司股权转让协议》约定的第二期股权转让价款支付条件全部成就后10个工作日内，受让方将向转让方支付第二期股权转让价款，第二期股权转让价款金额为标的股权转让价款减去受让方已支付的首期股权转让价款后的金额。
4）交割审计及损益安排
根据《项目公司股权转让协议》，标的股权转让价款已考虑到了截至交割日转让方在项目公司中与标的股权相关的全部和任何权益和负债，自评估基准日至交割日之间，转让方应确保项目公司的资产负债情况无实质变化，不得因基础设施资产等资产增值或其他资产负债情况变化而主张超过标的股权转让价款的金额。
【风险提示】
1、股东借款带来的现金流波动风险本基金在专项计划层面由专项计划向SPV发放股东借款，项目公司反向吸收合并SPV后承继此项债务。发放股东借款有利于优化项目公司资本结构，但如果将来法律法规关于股东借款利息的税前抵扣政策发生变动，或资本市场利率下行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，从而产生现金流波动风险。
2、在本基金存续期间，税收征管部门可能会对应税行为的认定以及适用的税率等进行调整。届时，基金管理人将执行更新后的政策，可能会因此导致基金资产实际承担的税费发生变化。该等情况下，基金管理人有权根据法律法规及税收政策的变化相应调整税收处理，该等调整可能会影响到基金投资人的收益，也可能导致基金财产的估值调整。由于前述税收政策变化导致对基金资产的收益影响，将由持有该基金的基金投资人承担。对于现有税收政策未明确事项，本基金处理方案可能会与税收征管认定存在差异，从而产生税费补缴及滞纳金、罚金，该等税费及滞纳金、罚金将由基金财产承担。
| 
发表于 2024-9-12 11:11:05