【产品结构图】
如本次吸收合并完成后，本基金的整体架构图如下：
【原始权益人和项目公司】
原始权益人指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人。就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，原始权益人是指上海百联集团股份有限公司。
项目公司指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，系指直接持有基础设施项目的上海又一城购物中心有限公司。
【交易实施步骤】
（一）基金合同成立生效与基金的投资
1、基金管理人获得中国证监会关于准予本基金注册的批文及上海证券交易所关于同意基金上市的无异议函，计划管理人华安资产获得上海证券交易所关于同意基础设施资产支持证券挂牌的无异议函。
2、基金管理人应按照法律法规及基金合同约定启动并完成基金募集发售工作。本基金募集结束并达到基金备案条件后，基金管理人向证监会办理基金备案手续，自取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》正式生效。
3、基金管理人根据基金合同约定，以及基金管理人与计划管理人华安资产签订的《认购协议》，以本基金募集资金在扣除基金层面预留费用后，全部用于认购由华安资产设立的“华安资产百联又一城资产支持专项计划”（以下简称“华安资产专项计划”）的全部资产支持证券份额。上述专项计划成立后，本基金取得专项计划的全部份额，成为其唯一持有人。
（二）华安资产专项计划设立
专项计划募集期结束后，若基金管理人（代表基础设施基金）的认购资金总额（不含专项计划募集期间认购资金产生的利息）不低于资产支持证券目标发售规模，则管理人应在资产支持证券缴款截止日后的第一个工作日内将认购资金（不含利息）全部划转至已开立的专项计划账户并完成验资，完成验资当日为专项计划设立日，计划管理人于该日宣布专项计划设立。计划管理人应于专项计划设立日后的第1个工作日通知所有投资者，并在专项计划设立日起5个工作日内向资产支持证券托管人提交验资报告（电子扫描件）。
（三）华安资产专项计划资金的运用、投资安排
专项计划根据专项计划资产管理合同、《关于上海又一城购物中心有限公司之股权转让协议》（简称“《项目公司股权转让协议》”）等约定，拟以本基金募集资金的认购款：
1、基础资产投资
在专项计划设立后，计划管理人（代表专项计划）应按照专项计划文件的约定，将募集资金用于购买SPV公司100%的股权、向SPV公司进行增资并发放借款、支付与前述交易相关的税费，并由SPV公司进一步受让项目公司100%股权。
（1）计划管理人根据《关于上海百淞咨询管理有限公司之股权转让协议》（简称“《SPV股权转让协议》”）约定，在相应期限内向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将相应专项计划资金划拨至百联股份指定的账户，用于购买百联股份持有的SPV公司100%的股权。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后根据划款指令在指定期限内予以付款。
（2）计划管理人（代表专项计划）就向SPV公司增资事宜出具股东决定并向SPV公司发放增资款，增资金额以股东决定载明的金额为准。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应根据划款指令在指定期限内予以付款。
（3）计划管理人应根据《借款合同》的约定，在相应期限内向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将相应专项计划资金划拨至SPV公司监管账户，用于向SPV公司发放股东借款。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应根据划款指令在指定期限内予以付款。
（4）计划管理人应以专项计划资金支付SPV公司100%股权款、向SPV公司发放增资款和借款、支付相关的税费。
（5）根据《项目公司股权转让协议》，SPV公司向百联股份支付股权转让对价，收购项目公司即“上海又一城购物中心有限公司”100%股权。
2、合格投资
（1）在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以将专项计划账户中的资金进行合格投资，即将该等资金投资于银行存款、银行定期存单及其他现金管理类产品，如法律法规或监管机构以后允许投资其他品种，计划管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
（2）合格投资中相当于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成基础资产收入的一部分，专项计划托管银行应根据计划管理人的划款指令将投资收益直接转入专项计划账户，如果计划管理人收到该投资收益的退税款项，专项计划托管银行应根据计划管理人的划款指令将该款项作为基础资产收入。
（3）只要计划管理人按照专项计划文件的约定，指示专项计划托管银行将专项计划账户中的资金进行合格投资，专项计划托管银行按照《标准条款》和《专项计划托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和专项计划托管银行对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。
3、专项计划费用
计划管理人应根据《标准条款》的约定，以专项计划资金支付相应专项计划费用。
（四）项目公司吸收合并SPV公司安排
在基金合同生效后，本基金将以首次募集资金认购目标资产支持专项计划，专项计划将收购SPV公司并通过SPV公司收购项目公司全部股权。上述步骤完成后，本基金将启动吸收合并的相关工作。
本次吸收合并的步骤为项目公司吸收取得SPV公司100%股权，项目公司承继SPV公司的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。在项目公司完成对SPV公司的合并后，SPV公司履行注销手续。
考虑到法律法规规定、监管政策及各地区市场监督管理部门工作人员对吸收合并的理解和具体业务办理存在差异，吸收合并能否完成、何时完成均存在不确定性。
（五）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、市场主体变更登记安排等
1、《SPV股权转让协议》相关安排
（1）股权转让价款
股权转让价款为SPV公司实缴资本金额，即100万元。标的股权转让价款应不低于国资备案价格。
（2）SPV公司股权转让价款的支付
于交割日后2个工作日内，在SPV公司转让价款支付的前提条件所列各项条件均已满足或被受让方华安资产书面豁免的前提下，受让方华安资产应按《SPV股权转让协议》约定向转让方百联股份一次性支付标的股权转让价款。
（3）SPV增资及股东借款安排
华安资产在专项计划设立后发放SPV公司增资款和发放股东借款。
（4）市场主体变更登记安排
在专项计划设立后14个工作日内，转让方百联股份和SPV公司应当配合受让方华安资产办理完毕标的股权转让、法定代表人、董事、监事及公司高级管理人员的市场主体变更登记手续。各方应就该等市场主体变更登记手续提供协助（包括按登记机关的要求签署登记机关版本的股权转让协议等（如需）），并且转让方百联股份和SPV公司应向受让方华安资产提供标的股权转让、法定代表人、董事、监事及公司高级管理人员的市场主体变更登记手续所需的全部文件、材料。
为免疑义，如因不可抗力事件、政府主管部门办事流程导致市场主体变更登记时间延长的不视为违约。
2、《项目公司股权转让协议》相关安排
（1）股权转让价款
A.转让价款=（公募基金募集资金总额-预留总费用）-上海百淞咨询管理有限公司股权转让价格-项目公司净负债。
上述金额计算应以项目公司交割审计结果为准；若在交割审计报告中不存在上述数据的，应以相关法律法规或交易文件的相关规定为准。
B.标的股权转让价款将分两期支付，其中，第一期标的股权转让价款（以下简称“第一期价款”）的公式为：
第一期标的股权转让价款=（（公募基金募集资金总额-预留总费用）-SPV股权转让价格）*90%。
第二期标的股权转让价款（以下简称“第二期价款”）公式为：
第二期标的股权转让价款=转让价款-第一期标的股权转让价款。
C.项目公司股权转让价款应不低于国资备案价格。
（2）市场主体变更登记安排
转让方百联股份与受让方SPV公司应于专项计划设立日起30个工作日内，在收到受让方支付的第一期价款后完成市场主体变更登记。为免疑义，如因不可抗力事件、政府主管部门办事流程导致市场主体变更登记时间延长的不视为违约。
（3）交割审计安排
各方一致同意并确认，受让方应聘请审计机构对项目公司进行交割审计，并促使审计机构以交割日前一日为审计基准日，出具项目公司的交割审计报告。转让方和项目公司应当积极配合审计机构的交割审计工作。
（六）基金与资产支持专项计划的投资运作
1、基金存续期间，华安基金（代表本基金）根据《基础设施基金指引》等适用法规规定，委托上海百联集团股份有限公司及上海百联又一城商业管理有限公司担任基础设施资产的运营管理机构并签署《运营管理服务协议》，运营管理机构为基础设施项目提供运营管理服务。
2、项目公司根据与基金管理人、监管银行签署的《资金监管协议》的约定，将项目运营过程中产生的运营收入归集至监管账户。
3、根据SPV公司与项目公司签署的《吸收合并协议》，及SPV公司与专项计划管理人签署的《借款合同》的约定，在项目公司及SPV公司完成吸收合并后，SPV公司自合并基准日起的全部债权债务由项目公司承继。
4、专项计划管理人向资产支持证券持有人（即本基金）分配款项后，基金管理人按照《基金合同》的约定进行收益分配。
备注：交易安排包含借款安排及交割、工商等安排。
【税收风险简析】
项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策 调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何额外的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。
税收政策调整可能影响基金份额持有人收益的风险基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基金运作过程中，基础设施项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。此处表述强调了管理人不承担任何补偿责任，表述相对常规。
招商科创孵化器REIT存量负债充足无需构建股债结构
【产品结构图】
【原始权益人和项目公司】
原始权益人指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人。就本基金以初始募集资金投资的基础设施项目而言，原始权益人是指上海杨浦科技创业中心有限公司。
项目公司指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，系指直接持有基础设施项目的上海科汇智创项目管理有限公司。
【交易实施步骤】
（一）基础设施项目初始状态
截至2023年9月30日，基础设施项目由杨科创直接持有，具体如下图所示：
（二）基础设施项目重组
基础设施项目发行前的资产重组安排如下所示：
1、新设项目公司
杨科创已于2022年9月7日新设100%全资子公司上海科汇智创项目管理有限公司作为项目公司，注册资本10万元。
2、资产划转
杨科创拟以2023年12月31为基准日，将基础设施项目资产、负债及人员以历史成本计价净值一并增资划转至项目公司（最终增资金额将以重组阶段出具的审计报告为准）。资产重组完成后，项目公司将直接持有基础设施项目。
(三）项目公司股权转让等实施步骤
基础设施基金募集完成后，基础设施基金管理人招商基金以募集资金认购专项计划全部份额，基础设施基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划持有人。
专项计划成立后，专项计划之计划管理人招商财富代表专项计划向杨科创购买项目公司100%股权，并向项目公司发放股东借款及增资（如有），项目公司以股东借款及增资款（如有）偿还存量银行负债。
通过上述交易安排，基础设施基金通过专项计划间接持有项目公司100%股权，并持有对项目公司的债权。
（四）基金合同生效与基金投资
1、计划管理人招商财富获得上海证券交易所关于同意基础设施资产支持证券挂牌的无异议函，基金管理人招商基金获得上海证券交易所关于同意基础设施基金上市的无异议函以及中国证监会关于准予基础设施基金注册的批文；
2、招商基金作为基金管理人，办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。基础设施基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。网下询价结束后，招商基金向投资者公告基金份额认购价格；投资者以询价确定的认购价格参与基础设施基金份额认购。原始权益人或其受同一实际控制的关联方参与战略配售比例为基金发售数量的20%，持有期自上市之日起不少于60个月；
3、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签名（或盖章）并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后，基金合同生效；基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。基金合同生效后，本基金募集资金扣除募集期的认购资金利息以及基金成立初期必要税费（如有）外，全部投资于由招商财富作为计划管理人发行的“招商科创孵化器资产支持专项计划资产支持证券”，基金管理人（代表基金的利益）成为该基础设施资产支持证券单一持有人。
（五）项目公司借款方案
杨科创拟将基础设施项目相关的资产、负债和人员等一并增资划转至项目公司。其中负债主要为基础设施项目相关的存量银行贷款，截至2023年12月31日，上述存量贷款规模为6.66亿元。（此处笔者提示，根据备考报表长期资产账面价值计算的折旧参考，以及可抵扣利息费用，项目公司债务规模已足够，无需另外构建股债结构）
基础设施基金募集完成后，基础设施基金管理人招商基金以募集资金认购专项计划全部份额，基础设施基金管理人（代表基础设施基金）成为专项计划持有人。专项计划成立后，专项计划之计划管理人招商财富代表专项计划向杨科创购买项目公司100%股权，并向项目公司发放股东借款及增资，项目公司以股东借款及增资款偿还上述存量银行负债。
截至2023年9月30日，前述划转事项暂未完成，专项计划向项目公司发放股东借款及增资具体安排以《借款合同》及《增资协议》约定为准。
（六）目标股权交割安排
1、股权交割及损益归属安排
根据《股权转让协议》的约定，本基金首次发售对应的股权转让交割日为专项计划设立之日，自股权转让交割日（含）起，计划管理人（代表专项计划的利益）将成为目标股权的所有权人，即项目公司的唯一股东。自股权转让交割日（含）起，除《股权转让协议》另有约定的事项外，根据中国法律和公司章程规定的目标股权所代表的一切权利义务和损益由专项计划享有和承担，在此之前由原始权益人享有和承担。
2、工商变更登记及其他相关手续
根据《股权转让协议》的约定，杨科创保证项目公司在交割日后至市场监督管理局/公司登记机关办理完成股权变更登记。股权变更登记包括:（i）目标股权的股东由杨科创变更为计划管理人（代表专项计划的利益）;（ii）变更后的章程备案；（iii）法定代表人、董事、高级管理人员变更为计划管理人认可的人员。
3、交割审计及股权转让价款确定方式
根据《股权转让协议》的约定，股权转让交割日后【3】个工作日内，原始权益人杨科创与计划管理人（代表专项计划）就项目公司截至股权交割审计基准日的资产负债等财务情况共同聘请具有相应专业资质的审计机构进行专项交割审计，并由杨科创于【3】个工作日内向交割审计机构提供本次交割审计财务资料，由交割审计机构就项目公司截至股权交割审计基准日的资产负债等财务情况进行专项交割审计并出具审计报告（以下简称“交割审计报告”）。专项交割审计费由专项计划承担。
（1）初始股权转让价款按照如下方式确定：初始股权转让价款=基础设施基金本次募集资金总额-预留总费用-银行贷款余额；
（2）最终股权转让价款=基础设施基金本次募集资金总额-预留总费用+【交割审计报告载明的项目公司“资产总额”-“投资性房地产”-“负债总额”】。
其中，预留总费用包括认购资金的验资费、向登记托管机构支付的证券登记费、划付费用、印花税等为基金、资产支持证券发行、挂牌及受让目标股权之目的而支付的必要费用预计100万元。
银行贷款余额系指增资划转专项报告中的银行贷款本金余额。
股权转让价款具体金额及确定方式以《股权转让协议》的约定为准。
4、股权转让价款支付安排
专项计划应在《股权转让协议》约定下，将目标股权的股权转让价款分两笔支付。具体支付条件和支付方式如下：
首笔股权转让价款=初始股权转让价款*85%。首笔股权转让价款受让方应在《股权转让协议》项下约定的首笔股权转让价款支付条件全部成就且持续满足的前提下，于转让价款支付条件全部成就后【3】个工作日内向转让方支付转让价款。
第二笔股权转让价款=最终股权转让价款-首笔股权转让价款。第二笔股权转让价款的具体金额及确认方式以《股权转让协议》的约定为准。
（八）基金与资产支持专项计划的投资运作
1、基金管理人及计划管理人根据基金和专项计划相关文件的约定，承担资产管理责任。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流及基础设施项目增值为主要目的，并将90%以上合并后基金年度可供分配金额向基金份额持有人进行分红，每年不得少于1次。计划管理人执行基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的决定；
2、基金管理人委托原始权益人全资子公司上海科辰创业投资有限公司（以下简称“科辰资本”）发起设立并全资持有的科优达担任基础设施基金的运营管理实施机构，在法律、法规允许的范围内负责基础设施项目的日常运营管理、制定及落实产业园区运营策略等，并由杨科创担任运营管理统筹机构，负责统筹、协调整体的运营管理工作等；
3、浦发银行及其下属浦发银行上海分行分别受托担任基金托管人和计划托管人，主要负责保管基金财产、权属文件、监督重要资金账户及资金流向、监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等；浦发银行上海分行同时担任项目公司账户的监管银行，负责监督项目公司运营收入、支出及借入款项资金安排等。
备注：交易安排包含借款安排及交割、工商等安排。
【税收风险简析】
项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何额外税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。
基础设施基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。本基金运作过程中，基础设施项目所产生的现金流在向上分配的过程中，基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。此处表述强调了管理人不承担任何补偿责任，表述相对常规。
发表于 2024-9-12 11:38:44
