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实控人变化、主营业务也变化——“两变”交易在汉嘉设计的方案中，不仅不构成重组上市（借壳），甚至都不触发重组。
9月10日晚，汉嘉设计发布了交易方案，拟收购伏泰科技51%的股权，同时控股股东也转让了公司29.99%的股份。根据该方案，公司不仅换了新主，主营业务也大幅变化。
根据重组管理办法，“实控权变更+主营业务根本变化”的交易将视为重组上市，审核标准等同IPO。
汉嘉设计通过“恰好”51%股权收购，不仅不触及重组上市，甚至连重大资产重组都不触及。
如此一来，该交易只需股东大会通过，无需监管审核。
在投行人士看来，该交易有明显的“借壳”意味，却不触及审核标准，与市场中长期未见的“类借壳”交易颇为相近。
汉嘉设计:关于筹划购买资产及公司控制权变更事项的进展暨公司股票复牌的提示性公告
证券代码：300746
| 证券简称：汉嘉设计
| 公告编号：2024-043
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汉嘉设计集团股份有限公司
关于筹划购买资产及公司控制权变更事项的进展
暨公司股票复牌的提示性公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：公司股票（股票简称：汉嘉设计；股票代码：300746）于2024年9月11日（星期三）开市起复牌。
汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月9日披露了《关于筹划购买资产及公司控制权变更事项停牌的公告》（公告编号：2024-037），因拟筹划重大事项，该事项涉及购买资产及公司控制权变更，公司股票（股票简称：汉嘉设计；股票代码：300746）自2024年9月9日开市起停牌。
2024年9月10日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次购买资产的相关议案。同日，公司控股股东浙江城建集团股份有限公司与苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》。具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%股份暨关联交易的公告》及《关于公司控股股东签署<股份转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》等相关公告。
根据深圳证券交易所的相关文件规定，经公司申请，公司股票自2024年9月11日（星期三）开市起复牌。复牌后，公司及有关各方将继续推进本次购买资产及公司控制权变更的相关工作，并履行相关审批程序。
本次购买资产事项尚需召开股东大会审议通过，公司控制权变更涉及有权部门的事前审批，能否获得前述审批以及最终获得审批的时间尚存在不确定性。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
汉嘉设计集团股
份有限公司董事会
2024年9月10日
汉嘉设计:关于现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%股份暨关联交易的公告
证券代码：300746证券简称：汉嘉设计公告编号：2024-040
汉嘉设计集团股份有限公司
关于现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司 51%股份
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、汉嘉设计集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）拟以支付现金方式，向苏州市伏泰信息科技股份有限公司（下称“伏泰科技”或“标的公司”）的62名股东收购其合计持有的目标公司21,445,459股股份（占伏泰科技总股本的51%），合计对价人民币581,399,260.79元。本次交易完成后，伏泰科技将成为公司的控股子公司。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
为适应公司中长期发展战略和满足未来经营发展的需求，公司于近日与伏泰科技的62名股东签署了《关于苏州市伏泰信息科技股份有限公司的股份转让协议》（下称“《股份转让协议》”），包括：（1）向关联方沈刚、程倬、何尉君和苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“泰联智信”，与沈刚、程倬、何尉君合称“关联对方”）收购伏泰科技25.82%股份；（2）向伏泰科技其他46名自然人股东、12名机构股东（以下合称“非关联对方”，与关联对方合称“转让方”）收购伏泰科技25.18%股份。本次资产收购完成后，公司将持有伏泰科技51.00%股份，伏泰科技纳入公司合并报表范围。
根据杭州禄诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（禄诚评报〔2024〕080号），以2024年7月31日为评估基准日，伏泰科技采用收益法评估后股东全部权益价值为114,000.00万元，对应每股评估价值为27.1106元。基于以上评估结果，经 交 易 各 方 协 商 一 致 ， 伏 泰 科 技 股 份 转 让 对 价 为 27.1106 元 / 股 ， 合 计581,399,260.79元。
汉嘉设计:关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
证券代码：300746证券简称：汉嘉设计公告编号：2024-041
汉嘉设计集团股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、汉嘉设计集团股份有限公司（下称“公司”或“汉嘉设计”）控股股东浙江城建集团股份有限公司（下称“城建集团”）于2024年9月10日与苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“泰联智信”）签署了《关于汉嘉设计集团股份有限公司股份转让协议》（下称“《股份转让协议》”），泰联智信以协议转让方式受让城建集团持有的公司67,721,000股股份，该部分股份为无限售条件流通股，转让股份合计占公司总股本的29.9998%（下称“本次控制权收购”）。
2、若本次控制权收购事项实施完成，公司控股股东将由城建集团变更为泰联智信，公司实际控制人将由岑政平、欧薇舟夫妇变更为沈刚、程倬。
3、本次控制权收购事项，不触及要约收购。
4、本次控制权收购事项尚需通过深圳证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能否取得批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
（一）权益变动情况概述
截至本公告披露日，控股股东城建集团持有公司116,485,300股股份（占公司目前总股本的51.60%）；岑政平、欧薇舟夫妇持有城建集团100%股份，为公司实际控制人。截至目前，城建集团及其一致行动人岑政平先生合计持有公司股份117,985,300股，占公司目前总股本的52.26%。
城建集团与泰联智信于 2024 年 9 月 10 日签署了《股份转让协议》，约定以协议转让的方式将其持有的公司 67,721,000 股股票（占公司总股本的 29.9998%）转让给泰联智信，该事项将导致公司控制权变更。
上述事项完成后，泰联智信将持有上市公司 29.9998%的股份。上市公司控股股东将由城建集团变更为泰联智信，上市公司实际控制人将由岑政平、欧薇舟夫妇变更为沈刚、程倬。
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发表于 2024-9-12 12:31:24