2023年度最新发行公募REITs股债结构搭建及税收安排梳理 7

[未注销]

华泰紫金宝湾物流仓储REIT采用反向吸收合并方式构建股债结构

【基金产品结构图】







【原始权益人和项目公司】

基础设施 REITs 项目的原始权益人为持有天津宝津100%股权的天津宝湾、持有廊坊廊桦100%股权的廊坊宝湾、持有南京宝100%股权的南京宝湾和持有嘉兴宝禾100%股权的嘉兴宝湾；项目公司为天津市宝津国际物流有限公司、廊桦（廊坊）国际物流有限公司、南京宝昆国际物流有限公司和宝禾物流（嘉兴）有限公司；基础设施资产为天津宝湾物流园、廊坊宝湾物流园、南京宝湾物流园和嘉兴宝湾物流园。


【交易安排】

（一）基础设施项目初始状态

原始权益人天津宝湾、廊坊宝湾、南京宝湾和嘉兴宝湾分别持有天津、廊坊、南京和嘉兴四个项目公司，四个项目公司分别持有天津宝湾物流园、廊坊宝湾物流园、南京宝湾物流园和嘉兴宝湾物流园。

（二）SPV 的设立

1、原始权益人全资设立 SPV原始权益人分别在四个项目所在地全资设立四家有限责任公司，公司名称分别为津宝国际物流（天津）有限公司、宝坊（廊坊）国际物流有限公司、南京宝鹿物流科技有限公司、秀湾供应链管理（嘉兴）有限公司（即天津 SPV、廊坊 SPV、南京 SPV 和嘉兴SPV，合称“SPV”）。


2、产品设立前，SPV 明确向原始权益人购买项目公司股权的安排在国资进场交易前，SPV 应与原始权益人就项目公司股权的转让安排签署《项目公司股权转让意向协议》，约定双方在履行完毕国有资产转让程序后，由原始权益人将四个项目公司的股权转让给对应所在地的 SPV。在专项计划设立前，暂不办理项目公司的工商变更登记手续。
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[size=13.0000pt]（三）基金合同生效与基金投资

1、投资人交纳认购本基金份额的款项，本基金募集达到基金备案条件，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》正式生效。


2、基金管理人通过与资产支持证券管理人签订《华泰资管-宝湾物流仓储1号基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》，以基础设施基金募集资金总额扣除基金层面预留费用（如有）后购买专项计划全部份额，当认购资金总额不低于资产支持证券目标发售规模，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，资产支持证券管理人宣布专项计划设立，基金管理人取得资产支持证券，成为资产支持证券100%的持有人。专项计划设立日起 5 个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报基金业协会备案。

3、本基金成立后，若根据本基金相关合同约定进行扩募后，扩募资金可投资于扩募目标基础设施资产支持证券。
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[size=13.0000pt]（四）专项计划的投资

本项目拟由天津宝湾国际物流有限公司、廊坊宝湾国际物流有限公司、南京宝湾国际物流有限公司和嘉兴宝湾物流有限公司作为原始权益人并参与后续交易安排。专项计划设立后，应通过国资进场交易的方式向原始权益人收购 SPV 公司股权并签署《SPV产权交易合同》，支付股权转让对价，收购其持有的四个SPV 100%股权，向SPV分别增资，根据华泰资管（代表专项计划）与 SPV 签署的《SPV借款协议》，由专项计划向 SPV 发放股东借款。促使SPV 公司完成工商变更登记。待 SPV 公司股东变更为专项计划后，SPV 公司应通过国资进场交易的方式向原始权益人收购项目公司股权并签署《项目公司产权交易合同》，SPV 以其自股东处获得的投资资金分别向天津宝湾、廊坊宝湾、南京宝湾和嘉兴宝湾支付四个项目公司的股权转让价款，完成国资公开交易步骤。根据 SPV 与项目公司签署的《项目公司借款协议》，由SPV向项目公司发放借款，项目公司以取得的借款资金向宝湾物流偿还其他应付款。
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[size=13.0000pt]（五）项目公司反向吸收合并 项目公司向市场监督管理局申请反向吸收合并 SPV，完成后 SPV 将被注销。项目公司继续存续，并承接 SPV 原有的对资产支持专项计划的负债，资产支持专项计划直接持有项目公司的股权和债权。



[size=13.0000pt](六)项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等

1、《SPV 股权转让意向协议》相关安排

(1) 意向竞买价款确认及增资安排目标股权意向竞买价款根据国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值确定。基于此，各方确认目标股权意向竞买价款为人民币 10 万元。目标股权增资款按照如下方式确定:增资价款=[(基础设施基金募集资金总额-基金及专项计划预留费用)*基础设施资产评估值/专项计划投资的所有项目资产评估值]/3-目标股权实际摘牌价款。其中:

1)基础设施基金募集资金总额=基础设施基金《发售公告》中披露的认购价格*《发售公告》中披露的基金份额发售数量。

2) 基础设施基金预留费用人民币[]万元，专项计划预留费用人民币[] 万元3)基础设施资产评估值以评估机构对基础设施资产市场价值出具的评估报告确定的评估价值为准。

(2)《产权交易合同》的签署在意向受让方竞买成功后3 个工作日内或产权交易所要求的其他更短时间(如有)，原始权益人(“转让方”)与意向受让方在符合产权交易所相关要求的情形下，签署正式的《产权交易合同》。

(3)股权转让价款及增资款支付意向受让方应在《产权交易合同》签署生效之日起 5 个工作日内向转让方、SPV一次性支付股权转让价款、增资款。意向受让方支付股权转让价款之日为交割日。

(4) 工商变更登记安排在交割日后的 2 个工作日内，转让方与意向受让方共同至市场监督管理局/公司登记机关递交股权、注册资本变更登记相关资料。转让方应配合意向受让方于交割日后 14 个工作日内办理完成股权、注册资本变更登记。

2、《项目公司股权转让意向协议》相关安排(1) 意向竞买价格确认意向竞买价格=(基础设施基金募集资金总额-预留总费用) X基础设施资产评估值/专项计划投资的所有项目资产评估值+流动资产一流动负债(负债含或有负债、不含特定负债)-非流动负债 (不含递延收益、不含特定负债)一项目公司特定债务。其中，

1)基础设施基金募集资金总额-基础设施基金《发售公告》中披露的认购价格*《发售公告》中披露的基金份额发售数量。

2)预留总费用，包括基础设施基金预留费用人民币[]万元，专项计划预留费用人民币[]万元及 SPV 预留费用人民币[]万元。

3)基础设施资产评估值以评估机构对基础设施资产市场价值出具的评估报告确定的评估价值为准。

(2)《产权交易合同》的签署在意向受让方竞买成功后3 个工作日内或产权交易所要求的其他更短时间(如有)，转让方与意向受让方在符合产权交易所相关要求的情形下，签署正式的《产权交易合同》

(3)股权转让价款的支付意向受让方应在《产权交易合同》签署生效之日起 5 个工作日内向转让方一次性支付股权转让价款(意向受让方已支付的竞买保证金作为股权转让价款的一部分)。

(4) 工商变更登记安排在交割日后的 2 个工作日内，转让方与意向受让方共同至市场监督管理局/公司登记机关递交股权变更登记相关资料。转让方应配合意向受让方于交割日后 14 个工作日内办理完成股权变更登记3、竞买审计基础设施基金完成询价后、基金成立前，意向受让方应聘请具有相应专业资质的审计机构对项目公司截至竞买审计基准日(即募集结束当日)日终的净资产表情况，按照符合中国法律的程序与方式进行专项审计并出具审计报告(简称“竞买审计”)，相关竞买审计费用由意向受让方 (代表专项计划)承担。

4、提前终止或解除情形在下列任一情形下，有权终止《项目公司股权转让意向协议》的一方可书面通知另一方立即解除，自享有解除权的一方发出的解除协议的书面通知送达另一方之日解除;否则，不得提前终止或解除:

(1)双方一致同意提前终止或解除《项目公司股权转让意向协议》

(2)如基金成立后的 30 个工作日内，目标股权竞买先决条件仍未成就，意向受让方(根据基金管理人指示)及转让方均有权单方解除《项目公司股权转让意向协议》;

(3)若意向竞买价格高于或等于目标股权挂牌价格，意向受让方未在目标股权公开挂牌报名截止日前报名参加竞买活动，或者未按照意向竞买价格进行有效报价的，转让方有权单方面解除《项目公司股权转让意向协议》。如转让方竞买报价低于意向竞买价格且中标的.意向受让方还应赔偿转让方的损失 (按照意向竞买价格和实际摘牌价格之间的差额计算);

(4)若项目公司意向竞买价格低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则转让方有权单方解除《项目公司股权转让意向协议》;

(5)因违约方的持续违约行为导致《项目公司股权转让意向协议》继续履行不可能或没有意义的，守约方有权提前终止《项目公司股权转让意向协议》。《项目公司股权转让意向协议》提前终止或解除后，转让方与意向受让方应当在协议终止后 10 个工作日内按照恢复原状的原则办理后续事项。其中，转让方应就意向受让方支付的全部股权转让价款、意向受让方或项目公司偿还的特定债务承担返还义务 (如涉及);意向受让方应当配合办理目标股权转移至转让方的股权变更登记(包括股东、章程、高管人员等)，并将其在《项目公司股权转让意向协议》项下收到的项目公司目标股权、印章、证照、文件原路退还转让方，解除项目公司与意向受让方、专项计划签署的《项目公司资金监管协议》《股东借款协议》等文件。任一方依据《项目公司股权转让意向协议》享有的解除权，未在法律规定或《项目公司股权转让意向协议》约定的解除期限内行使的，不视为解除权的放弃或消灭。


【税收风险提示】

税收等政策调整的风险 基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等多个层面，各主体所适用的税收法律法规可能会发生调整，由此增加的税负，基金管理人和资产支持证券管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。此处表述强调了管理人不承担任何补偿责任，表述相对常规。


资料来源：华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（草案）



华夏深国际仓储物流REIT采用反向吸收合并方式构建股债结构

【基金产品结构图】


【原始权益人和项目公司】原始权益人为为深圳市深国际物流发展有限公司，项目公司为指贵州深国际综合物流港发展有限公司和杭州深国际综合物流港发展有限公司，基础设施项目为深国际华东智慧城一期项目和深国际贵州综合物流港项目。
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【交易安排】
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[size=13.0000pt]（一）基金合同生效与基金投资

1、本基金基金合同的生效 基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

2、本基金的初始投资根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《认购协议》，基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由中信证券设立的中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划的全部份额，将认购资金委托给计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，本基金取得资产支持专项计划的全部资产支持证券，成为资产支持证券唯一持有人。
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[size=13.0000pt]（二）专项计划的设立与投资、SPV公司股权与债权、项目公司股权与债权安排

1、基金管理人根据与计划管理人签订的《认购协议》，将认购资金委托给计划管理人管理，计划管理人设立并管理中信证券-深国际仓储物流1号资产支持专项计划，基金管理人 取得资产支持证券的全部份额，成为资产支持证券唯一持有人。



2、深国际物流发展分别在杭州一期项目公司所在地、贵州项目公司所在地，设立SPV（杭州）、SPV（贵州），注册资本不实缴。



3、根据《SPV股权转让协议》，专项计划向原始权益人深国际物流发展收购SPV（杭州）和SPV（贵州）股权，并实缴SPV（杭州）、SPV（贵州）注册资本。根据《SPV借款协议》， 通过股东借款的方式，向SPV（杭州）、SPV（贵州）发放借款并完成SPV公司层面的股债结构的搭建。



4、根据《贵州项目公司股权转让协议》，SPV（贵州）向深国际物流发展支付股权转让对价，收购其持有的贵州项目公司100%的股权。股权收购完成后，专项计划向贵州项目公司发放借款并由SPV（贵州）向项目公司出资（如有），贵州项目公司取得借款及出资（如有）后的资金用于偿还存量内部负债及备付款项。《SPV（贵州）股权转让协议》与《贵州项目公司股权转让协议》将于专项计划设立前签署。



5、根据《杭州一期项目公司股权转让协议》，SPV（杭州）向深国际物流发展支付股权转让对价，收购其持有的杭州一期项目公司100%的股权。股权收购完成后，专项计划向杭州一期项目公司发放借款并由SPV（杭州）向项目公司出资（如有），杭州一期项目公司取得借款及出资（如有）后的资金用于偿还存量内部负债及备付款项。《SPV（杭州）股权转让协议》与《杭州一期项目公司股权转让协议》将于专项计划设立前签署。



6、根据《吸收合并协议》，在SPV公司完成收购项目公司后，项目公司吸收合并SPV公司，SPV公司注销，项目公司继续存续，并继承SPV公司对专项计划的债务。



[size=13.0000pt](三)项目公司的借款方案

1、项目公司借款安排在完成项目公司吸收合并SPV公司后，项目公司的负债主要包括专项计划对项目公司的直接借款和项目公司吸收合并SPV公司继承的负债，具体情况如下:

(1)专项计划直接对项目公司发放的借款专项计划完成项目公司股权收购后，由专项计划分别向杭州一期项目公司和贵州项目公司发放借款或出资(如有)。杭州一期项目公司和贵州项目公司取得借款后分别用于偿还存量内部负债及备付款项，偿还存量内部负债及备付款项的金额分别为20.940.17万元和19,940.67万元，其中存量内部负债包括关联方其他应付款和应付原股东股利，备付款项包括应付工程款、押金保证金以及日常运营资金。项目公司拟偿还存量内部负债系根据项目公司2023年6月30日为基准日的审计报告经股利分配、调整关联方应收应付等确定。

(2)项目公司吸收合并SPV公司继承的负债专项计划成立后，为搭建本基金的股债结构，通过专项计划向SPV公司发放了股东借款确定原则为:基础设施基金实际募集规模扣减需预留的全部费用和税费后，以杭州一期项目和贵州项目评估值作为权重分配至各项目，分配后金额乘2/3减去专项计划直接对各项目公司发放的借款。其中，需预留的相关费用和税费预计不超过200万元。在SPV公司持有项目公司100%股权后，项目公司吸收合并SPV公司并将SPV公司对专项计划的债务下沉到项目公司层面。项目公司在股东借款存续期向专项计划支付股东借款利息并偿还股东借款本金。在本基金初始运作阶段，不安排银行借款等外部负债。本基金在后续运作中如直接或间接对外借入款项，将遵循基金份额持有人利益优先原则，不依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。

2、《SPV股权转让协议》及《SPV借款协议》相关安排(1) 股权转让价款《SPV股权转让协议》签署各方一致确认，SPV(贵州)和SPV (杭州)的股权转让价款均为人民币1元。在《SPV股权转让协议》约定的支付条件全部成就且持续满足的前提下，受让方专项计划应于SPV公司股权转让工商变重登记完成日起(含该日)3个工作日内向深国际物流发展指定的账户一次性支付完毕全部转让价款。

(2) SPV公司实缴金额《SPV股权转让协议》签署各方一致确认，实缴金额的计算方式为:基础设施基金实际募集规模扣减需预留的全部费用和税费后，以杭州一期项目和贵州项目评估值作为权重分配至各项目，分配后金额乘1/3减去《SPV股权转让协议》项下的SPV股权转让价款。在《SPV股权转让协议》约定的支付条件全部成就且持续满足的前提下，受让方专项计划应于SPV公司股权转让工商变更登记完成日后的5个工作日内履行实缴出资义务。

(3)项目公司出资金额《SPV借款协议》签署各方一致确认，专项计划向SPV公司发放的股东借款只能用于收购项目公司及对项目公司出资(如有)，对项目公司出资的金额应根据SPV公司实缴金额与项目公司实收资本确定:项目公司出资金额为SPV公司实缴金额减去项目公司实收资本所得出之金额与人民币零元的孰高值。SPV公司应在取得项目公司股权的工商变更登记完成后5个工作日内完成对项目公司出资(如有)。

(4) 工商变更登记安排就SPV股权转让工商变更登记而言，在《SPV股权转让协议》生效之日，原始权益人应确保受让方取得SPV公司股东变更后的公司章程。在《SPV股权转让协议》生效之日起 (含该日)3个工作日内，协议签署双方应确保协助配合SPV公司向市场监督管理机关提交目标股权变更登记手续所需的全部文件、材料，双方应共同确保于首次提交目标股权变更登记手续所需的全部文件、材料之日起的15个工作日内完成本次股权转让变更登记。

3、《项目公司股权转让协议》相关安排

(1) 股权转让价款项目公司股权转让价款根据本基金实际募集规模确定，确定原则为:基础设施基金实际募集规模扣减需预留的全部费用和税费后，以杭州一期项目和贵州项目评估值作为权重分配至各项目，分配后金额减去《SPV股权转让协议》约定的SPV公司股权转让价款、项目公司拟偿还存量内部负债及备付款项。

(2)股权转让对价支付安排项目公司股权受让方应在股权转让价款支付条件全部成就且持续满足为前提,在交割日起(含该日)的5个工作日内向原始权益人一次性支付全部目标股权的股权转让价款。

(3) 股权转让交易步骤在自《项目公司股权转让协议》生效日起(含该日)的2个工作日内，原始权益人应确保受让方取得项目公司股东变更后的公司章程。在自《项目公司股权转让协议》生效日起(含该日)的5个工作日内，原始权益人和受让方应确保项目公司向市场监督管理机关提交本次股权转让变更登记所需的全部文件、材料.双方应共同确保于30个工作日内完成本次股权转让工商变更登记。

4) 交割审计安排SPV公司应聘请审计机构对项目公司进行交割审计，并促使审计机构在自《项目公司股权转让协议》生效日起(含该日)的30个工作日内，以交割日的前一日为交割审计基准日,出具项目公司的交割审计报告。

(5)交割过渡期安排1)杭州一期项目自动化仓储设备回购安排为服务租户多元化需求，深国际华东智慧城一期项目针对租户承租的杭州一期项目7号仓 (承租面积约5.000平方米)安装了自动化仓储设备，包括无人化硬件设备及相关配套软件。根据项目公司(杭州)与租户签署的租赁协议以及与自动化仓储设备供应商签订的自动化仓储设备采购协议，租赁合同已于2023年11月12日到期，租赁合同到期后，设备供应商应协调其他租户入驻或按仓储设备的残值价格回购。


截至本招募说明书披露之日，该租户已完成退租搬迁，杭州一期项目公司已与设备供应商就设备拆除事宜达成一致，双方处于协议签署流程中，设备供应商将在协议签署完成后的约定期限内进场拆除。

根据本基金交易安排，在本次股权转让完成前后，杭州一期项目自动化仓储设备的收益权(含该等设备在经营生产或以处置方式取得的净现金流)均归属于原始权益人。杭州一期项目自动化仓储设备的日常维护保养、运营安全等日常运营管理工作均由原始权益人承担，本基金及特殊目的载体不承担日常运营及使用中的任何责任或义务:原始权益人应负责维护相关安排执行杭州一期项目自动化仓储设备的拆除工作并承担该等拆除相关的全部成本及费用。


基于以上安排，杭州一期项目自动化仓储设备所产生的现金流未在评估现金流和可供分配金额测算的现金流中考虑，本基金持有的特殊目的载体在受让项目公司股权时，亦未就杭州一期项目自动化仓储设备支付相关对价。项目公司在收到自动化仓储设备产生的收益或回购价款的，应转付给原始权益人。

2)交割过渡期损益安排根据本基金初始购入基础设施项目交易安排，自评估基准日(不含)起至交割审计基准日(含)，项目公司所产生的过渡期损益归属于原始权益人。过渡期损益具体金额系指交割审计报告确定的交割过渡期的项目公司净利润(剔除杭州一期项目自动化仓储设备在交割过渡期产生的损益)，交割过渡期发生资本性支出由原始权益人承担并调整交割过渡期损益.


【税收风险提示】根据《财政部 国家税务总局 海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税[2001]202 号)、《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58 号)及《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》 (财政部公告 2020 年第 23 号)，

自 2001年 1月 1 日至2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。贵州项目公司自 2020 年 1月 1 日起适用所得税税率为 15%。如未来相关产业政策或税收政策发生变更，导致贵州项目公司不再适用 15%所得税税率，则可能对贵州项目的收益产生不利影响，影响基础设施基金未来可供分配金额。（此处为常规考虑，笔者认为如果评估预测中对于西部大开发等类似政策，乐观预测超过2030优惠期会持续沿用，参数选取是否谨慎、恰当有待考证）。

除上述相关税收优惠政策外，杭州一期项目及贵州项目不涉及其他税收优惠政策。此外，根据《财政部 国家税务总局关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》(财税 (2017) 33 号、2020 年第 16 号)自2017 年 1月1日起至 2022 年 12 月 31 日止，对物流企业自有(包括自用和出租)或承租的大宗商品仓储设施用地，满足相关条件的可减按所属土地等级适用税额标准的 50%计征城镇土地使用税。贵州项目公司按规定于 2018 年 5 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日适用上述城镇土地使用税的优惠政策，
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[size=13.0000pt]现该政策已不再适用，评估基准日估值及可供分配金额预测均未考虑上述城镇土地使用税优惠政策。

此外，本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、本基金、资产支持专项计划、SPV和项目公司等多层面税负，涉及的税种包括但不限于增值税、所得税、印花税、房产税等如果国家税收等政策发生调整，可能影响本基金的投资运作与基金收益，相关政策变动可能导致本基金的各层级以及相关参与方的纳税水平发生变化，进而导致本基金的投资收益发生变动。