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华夏大悦城购物中心REIT采取反向吸收合并方式构建股债结构
【产品结构图】
基金整体架构示意图
根据本基金交易安排，成都博悦吸收合并SPV公司完成后，SPV公司注销，成都博悦继续存续，项目公司的股东变更为中信证券（代表资产支持专项计划），本基金的整体架构如下图所示：
【原始权益人和项目公司】
原始权益人，指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有权人，包括本基金首次发行时的原始权益人深圳市招商公寓发展有限公司及因本基金扩募或其他原因所持有的其他符合《指引》和中国证监会其他规定的基础设施项目的原所有权人。项目公司，指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，项目公司指卓远地产（成都）有限公司（以下简称“卓远地产”）。
【交易安排】
（一）基金合同生效与基金投资
基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效。自《基金合同》生效之日起，基金管理人根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。
根据《基金合同》约定以及基金管理人与计划管理人签订的《认购协议》，《基金合同》生效后，华夏大悦城购物中心封闭式基础设施证券投资基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留税费后，拟全部用于认购由中信证券设立的中信证券-大悦城购物中心1号资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资产支持证券和项目公司等载体（统称特殊目的载体）取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经《基金合同》约定的决策流程，可购入和出售基础设施项目。
（二）资产支持专项计划设立与投资，包括投资项目公司股权与债权的相关安排
1、公募REITs发行设立
华夏基金作为公募基金管理人，设立公募基金。中信证券作为专项计划管理人设立资产支持专项计划（“专项计划”），由公募基金认购专项计划项下的全部资产支持证券份额，专项计划设立，公募基金成为资产支持证券持有人。专项计划向卓远地产购买SPV公司成都荣悦股权。
2、专项计划对SPV公司增资并发放股东借款
专项计划以募集资金对SPV公司增资，并向SPV公司成都荣悦发放股东借款。
3、卓远地产将项目公司转让予SPV公司
《项目公司股权转让协议》由SPV公司成都荣悦与卓远地产签署生效后，SPV公司收购卓远地产持有的项目公司成都博悦100%股权，并向卓远地产支付成都博悦的股权转让价款。
4、发行后项目公司对SPV公司进行吸收合并
（1）SPV公司将项目公司转让予专项计划
SPV公司成都荣悦将成都博悦股权转让予专项计划，成都荣悦和成都博悦成为兄弟公司。
（2）成都博悦吸收合并SPV公司
项目公司成都博悦吸收合并SPV公司成都荣悦，承接SPV公司对专项计划的债务，专项计划成为成都博悦的股东并对成都博悦享有股东借款债权。吸收合并操作拟在2024年9月30日前完成。
（三）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等
1、《SPV公司股权转让协议》相关安排
（1）转让价款支付
中信证券系作为专项计划的计划管理人，代表专项计划的利益，以专项计划资产而非自有资产向转让方支付目标股权转让价款。
《SPV公司股权转让协议》项下的目标股权转让款为人民币100万元。在《SPV公司股权转让协议》约定的支付条件全部成就且持续满足的前提下，在交割日当日，SPV公司收悉市场监督管理机关出具的股权转让变更登记受理通知之后，中信证券应向专项计划托管银行发出划款指令，发出的指令不可撤销，指示专项计划托管银行于交割日当日将股权转让价款划拨至《SPV公司股权转让协议》约定的股权转让价款接收账户。
（2）工商变更登记安排
在不晚于工商登记受理日后5个工作日内，卓远地产应确保SPV公司完成目标股权转让工商变更登记手续，包括但不限于完成以中信证券为新股东的目标股权工商变更登记、法定代表人及董事、监事、高级管理人员变更为基金管理人指定人员以及相应修改公司章程的工商变更备案登记，并取得新的营业执照，中信证券应积极予以配合。
2、《项目公司股权转让协议》相关安排
（1）股权转让价款
根据《项目公司股权转让协议》约定，项目公司股权的股权转让价款=基础设施基金实际募集规模-需预留的相关税费（包括公募基金层面预留的费用人民币10万元、专项计划层面预留的费用人民币190万元，SPV层面预留费用400万元，共计人民币600万元）。如因募集规模导致相关税费超过600万，则相应调整预留相关税费金额。【此处表述相对灵活的表述】
（2）股权转让价款支付
在《项目公司股权转让协议》约定的股权转让价款支付条件全部成就且持续满足的前提下，在交割日当日，项目公司收悉市场监督管理机关出具的股权转让变更登记受理通知之后，向成都荣悦监管银行发出划款指令，发出的指令不可撤销，划款指令应明确指示成都荣悦监管银行于交割日当日将股权转让价款划拨至《项目公司股权转让协议》约定的股权转让价款接收账户。
（3）工商变更登记
在《项目公司股权转让协议》约定的交割先决条件全部成就之日起5个工作日内双方应确保项目公司向市场监督管理机关提交本次股权转让变更登记所需的全部文件、材料，并取得市场监督管理机关出具的受理通知（“工商登记受理日”），并不晚于工商登记受理日后5个工作日内完成本次股权转让变更登记（“工商登记变更日”）。
（4）交割审计安排
1）在交割日后的20个工作日内，成都荣悦应当就项目公司截至股权交割审计基准日的资产负债等财务情况聘请具有相应专业资质的审计机构进行专项交割审计，出具交割审计报告。其中，股权交割审计基准日（以下简称“股权交割审计基准日”）为交割日的前一日。
2）期间损益自基础设施项目评估基准日（以下简称“评估基准日”）（含）起至股权交割审计基准日（含）期间为交割过渡期（以下简称“交割过渡期”），项目公司因正常运营所得收入、支出和费用等所产生的任何损益（以下简称“期间损益”）均归属于成都荣悦，在此原则项下：
其中：
①评估基准日为2023年12月31日。
②卓远地产应确保项目公司的资产负债情况自评估基准日起至股权交割审计基准日止的期间内无重大实质不利变化，因发生《项目公司股权转让协议》附件三列示的非正常经营补偿事项而造成的项目公司任何损失，应由卓远地产向项目公司进行赔偿/补偿。
③针对项目公司评估基准日净资产价值，卓远地产应编制反映项目公司可用于股权交易的资产及负债的备考资产负债表。项目公司评估基准日净资产价值参考经审计后的备考资产负债表财务数据确定。
3、《项目公司股权转让协议二》相关安排
（1）股权转让
受限于《项目公司股权转让协议二》的条款和条件，成都荣悦向中信证券（代表专项计划）出售和转让、中信证券向成都荣悦购买和取得项目公司成都博悦100%的股权。
（2）股权转让价款
成都博悦100%股权的股权转让价款为壹元人民币。
（3）工商变更登记
在《项目公司股权转让协议二》生效后的30个工作日内，成都荣悦与中信证券应共同完成本次股权转让的工商变更登记。
（四）项目公司资产重组及可能涉及的产权变更登记等事项
原始权益人卓远地产已新设全资子公司成都博悦，2023年8月21日，卓远地产与成都博悦签署《成都博悦商业管理有限公司增资划转协议》，卓远地产以实物及其他非货币性资产划转方式进行重组，将本次入池资产成都大悦城项目注入成都博悦。根据成都博悦于2023年8月31日就成都大悦城项目取得的《不动产权证书》，截至2023年12月31日，成都大悦城项目的房屋所有权人及对应的土地使用权人为成都博悦。
截至本招募说明书出具之日，成都博悦未发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大减资、债务重组等重大重组事项。
备注：交易安排包含借款安排及交割、工商等安排。
【税收风险提示】
1、本基金整体架构所涉及相关交易风险
基金合同生效后，本基金将以扣除基金层面预留税费后的首次募集资金认购中信证券-大悦城购物中心1号资产支持专项计划，中信证券-大悦城购物中心1号资产支持专项计划将收购 SPV公司，并由 SPV收购项目公司后进而间接持有项目公司 100%股权。
在上述步骤完成后，项目公司将对 SPV进行吸收合并，实现 SPV对专项计划的债务下沉至项目公司。如果前述交易安排未能在预定时间内完成，将对本基金的运作造成不利影响。特别地，如本基金未能按预期完成项目公司吸收合并 SPV，则股东借款利息无法在项目公司层面进行税前扣除，将导致项目公司较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高数额的企业所得税。目前假设吸收合并操作于2024年9月30日完成，2024年4月1日-12月31日对应净现金流分派率预计为4.97%（年化后）；若项目公司和 SPV 吸收合并推迟完成，由于所得税成本增加，对应净现金流分派率将降低。针对吸收合并交易安排，本项目已同成都市武侯区市场监督管理局沟通，后续整体吸收合并交易安排具备可行性。基金设立后，运营管理机构将协助项目公司尽快办理吸收合并手续。此外，如基础设施资产支持证券未能及时发行，可能延缓项目整体交易进度甚至导致中止或终止交易，从而对本基金投资产生不利影响。
本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。
2、本基金存在多层架构，在运作过程中涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何增加的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。此类表述较为常规。
招商基金招商蛇口租赁住房REIT采取反向吸收合并方式构建股债结构
【基金产品结构图】
【原始权益人和项目公司】
原始权益人，指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有权人，包括本基金首次发行时的原始权益人深圳市招商公寓发展有限公司及因本基金扩募或其他原因所持有的其他符合《指引》和中国证监会其他规定的基础设施项目的原所有权人。项目公司，指持有基础设施项目完全所有权或经营权利的公司。就本基金拟以初始募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，指深圳市林下住房租赁有限公司和太子湾乐宜置业（深圳）有限公司的单称或统称（视上下文具体情况而定）。
【交易安排】
（一）资产重组开始前状态
在资产重组开始前，招商蛇口100%间接持有基础设施资产。
（二）资产重组
1、太子湾项目
截至2023年12月31日，项目公司（太子湾）由乐宜国际（一家由招商蛇口间接控股的香港公司）持有。乐宜国际拟在本基金获取注册批文前将项目公司（太子湾）股权全部转让至原始权益人招商公寓，截至本招募说明书出具之日，项目公司（太子湾）股权暂未转让至原始权益人。
截至2023年12月31日，项目公司（太子湾）对招商蛇口有10,576.72万元的其他应付款，账面存在3,640.30万元未分配利润。首先，乐宜国际拟将项目公司（太子湾）股权全部转让至招商公寓。其次，项目公司（太子湾）拟向招商公寓宣告分红3,640.30万元。最后，项目公司（太子湾）与招商公寓签署《借款协议》将前述应付股利款转换为关联方借款。上述步骤将在本基金获取注册批文前完成，操作完成后，项目公司（太子湾）对招商蛇口、招商公寓合计负有14,217.02万元的其他应付款。
2、林下项目
2023年3月28日，招商公寓做出《关于深圳市桃花园置业有限公司分立、存续公司减少注册资本的决议》，以2023年1月31日为分立基准日，分立后桃花园置业注册资本由人民币8,000万元减为人民币7,500万元，新派生的项目公司（林下）注册资本为人民币500万元。
桃花园置业拟在本基金获取注册批文前将林下项目及其他相关联资产、拟剥离负债、人员一并分立至项目公司（林下），完成前述分立相关工作。以2023年1月31日为分立基准日，根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永深专字（2023）第058号审计报告及相关备考财务报表，项目公司（林下）分立模拟的总资产为24,120万元，净资产为980万元，总负债为23,140万元，负债中21,317.73万元为对招商公寓的其他应付款。
截至本招募说明书出具之日，项目公司（林下）已完成工商核名，暂未注册设立，前述分立相关工作暂未完成。
（三）基础设施基金发行
本基金发行前，招商财富拟分别出资10万元于深圳市南山区设立SPV（太子湾）、SPV（林下）共两家特殊目的公司。
首先，招商基金作为基金管理人，发起设立基础设施基金。招商财富作为专项计划管理人设立资产支持专项计划，由基础设施基金认购专项计划项下的全部资产支持证券份额，专项计划设立，基础设施基金成为资产支持证券持有人。
其次，专项计划设立后，招商财富与招商财富（代表资产支持专项计划）签署《SPV股权转让协议》，专项计划向招商财富支付股权转让对价，收购招商财富持有的SPV（太子湾）和SPV（林下）的股权；并且由专项计划分别向SPV（太子湾）和SPV（林下）进行增资以及发放股东借款。
再次，SPV（太子湾）、SPV（林下）与招商公寓签署《项目公司股权转让协议》，招商公寓将项目公司（太子湾）、项目公司（林下）的100%股权分别转予SPV（太子湾）、SPV（林下）。SPV（太子湾）和SPV（林下）以其从专项计划获得的资金向招商公寓支付股权转让价款。
最后，专项计划分别向项目公司（太子湾）和项目公司（林下）发放借款以偿还其关联方其他应付款。
（四）发行后项目公司对SPV进行吸收合并
项目公司（太子湾）和项目公司（林下）的股东变更为SPV（太子湾）和SPV（林下）后，项目公司（太子湾）和项目公司（林下）分别吸收合并SPV（太子湾）和SPV（林下），完成吸收合并后，两家SPV公司注销，两家项目公司继续存续。SPV（太子湾）和SPV（林下）原有的对资产支持专项计划的债务由项目公司（太子湾）和项目公司（林下）分别承继，资产支持专项计划直接持有项目公司（太子湾）和项目公司（林下）的股权和债权。
（五）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等
1、SPV股权转让对价
SPV（太子湾）和SPV（林下）实缴注册资本分别为10万元、10万元。SPV（太子湾）和SPV（林下）的股权转让协议项下的股权转让款均为人民币10万元，受让方应在SPV股权转让协议生效之日当日向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行向转让方指定的账户一次性支付完毕目标股权的全部转让价款。
2、SPV投资
计划管理人（代表专项计划）分别向SPV（太子湾）和SPV（林下）进行增资以及发放股东借款。
3、项目公司股权转让相关安排
根据SPV（太子湾）、SPV（林下）拟与招商公寓分别签署的《项目公司股权转让协议》，项目公司股权转让相关安排如下所示（具体以《项目公司股权转让协议》条款约定为准）：
（1）股权转让价款的确定
项目公司股权转让的股权转让价款通过以下公式确定：
股权转让价款（太子湾/林下）＝项目公司（太子湾/林下）总投资款−债权清偿价款（太子湾/林下）+调整价款（太子湾/林下）
具体而言：
1）项目公司（太子湾/林下）总投资款的确定
项目公司（太子湾/林下）总投资款＝项目公司总投资款×基础设施项目（太子湾/林下）初始评估值÷基础设施项目总初始评估值。
其中：“项目公司总投资款”为基础设施基金的最终募集规模扣减需预留的全部费用和税费后的金额，其中，需预留的全部费用和税费包括但不限于基础设施基金层面、专项计划层面、SPV公司层面、项目公司层面需预留款项，含SPV公司投资相关印花税、SPV公司股权转让价款及相关税费、项目公司股权转让受让方应支付的印花税、预留划款相关费用、项目公司备用款项等相关费用共计250万元。即：项目公司总投资款＝基础设施基金的最终募集规模−预留的全部费用和税费（即250万元）。
基础设施项目（太子湾）初始评估值、基础设施项目（林下）初始评估值分别为基础设施基金询价发行前评估机构戴德梁行以100%收益法评估的林下项目和太子湾项目于评估基准日2023年12月31日的市场价值，分别为人民币79,700万元和人民币49,000万元。基础设施项目总初始评估价值为基础设施项目（林下）初始评估值和基础设施项目（太子湾）初始评估值的总额，即人民币128,700万元。
2）债权清偿价款（太子湾/林下）的确定
项目公司（太子湾）的债权清偿价款由项目公司对招商蛇口、招商公寓的其他应付款共同构成。债权清偿价款（太子湾）＝14,217.02万元。
项目公司（林下）的债权清偿价款由项目公司对招商公寓的其他应付款构成。债权清偿价款（林下）＝21,317.73万元。
《项目公司股权转让协议》签署完成后，不再对债权清偿价款进行调整，双方另行协商约定的除外。
3）调整价款（太子湾/林下）的确定
为确定项目公司（太子湾/林下）的调整价款，按照交割审计安排的约定，以交割日前一日（以下简称“定价基准日”）对项目公司（太子湾/林下）进行专项审计（以下简称“交割审计”），并以交割审计所确定的资产负债表科目金额计算调整价款。
调整价款＝（流动资产−其他流动资产中的待抵扣进项税额）−（负债总额−债权清偿价款−递延所得税负债）
（2）交割审计安排
在受让方向转让方支付完毕第一期转让价款后1个工作日内，转让方与受让方应当就项目公司截至定价基准日的资产负债等财务情况共同聘请具有相应专业资质的审计机构进行专项交割审计，以交割审计中所列各项财务数据金额确定调整价款，进而根据股权转让价款的计算公式确定股权转让价款（以下简称“经交割审计确认的股权转让价款”）。专项交割审计费由转让方承担。
（3）转让价款的支付
1）受让方应在《项目公司股权转让协议》第4条第1款约定的第一期转让价款支付条件全部成就且持续满足的前提下，于第一期转让价款支付条件全部成就后5个工作日内向转让方支付第一期转让价款（以下简称“第一期转让价款”）：
第一期转让价款＝（项目公司（太子湾/林下）总投资款−债权清偿价款（太子湾/林下））×90%
2）专项计划应于第一期转让价款支付完毕后的1个工作日内，按照《项目公司借款协议》有关约定向项目公司（太子湾/林下）提供不低于债权清偿价款的借款用于清偿目标债权，并由项目公司（太子湾/林下）向转让方清偿目标债权。
3）受让方应在《项目公司股权转让协议》第4条第2款约定的第二期转让价款支付条件全部成就且持续满足的前提下，于第二期转让价款支付条件全部成就后5个工作日内向转让方支付第二期转让价款（以下简称“第二期转让价款”）。
第二期转让价款＝经交割审计确认的股权转让价款−第一期转让价款金额。
4）当调整价款大于零时，转让方和受让方可根据受让方从项目公司获得的分红款或其他合法资金的实际情况另行友好协商支付时间，且转让方承诺受让方不因此被转让方追究任何形式的违约责任。
5）若经交割审计确认的股权转让价款金额低于第一期转让价款的，则第二期转让价款无需支付，且转让方应在股权转让价款确定后5个工作日内向受让方退还已支付的第一期转让价款与股权转让价款之间的差额。
基金管理人将在交割审计完成后及时披露交割审计报告、购买基础设施项目实际支付的对价、购买的基础设施项目的资产和负债情况、交割日后尚需以基金财产向原始权益人支付或者收取与本次资产交易相关的价款情况。
（4）工商变更登记安排
转让方确保项目公司在不晚于交割日后10个工作日内，向当地市场监督管理局提交股权变更登记所需的全部申请资料，并于交割日后60个工作日内完成工商股权变更登记，受让方应积极予以配合。
【税收风险揭示】
1、项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何额外的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。此处表述较为常规。
2、税收优惠政策调整或无法延续适用的风险
林下项目属于公共租赁住房（高级人才公寓），太子湾项目属于保障性租赁住房。目前，上述项目享受以下一项或多项税收优惠政策或地方税收政策：
（1）根据《财政部税务总局住房城乡建设部关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部税务总局住房城乡建设部公告2021年第24号）规定，住房租赁企业中的增值税一般纳税人向个人出租住房取得的全部出租收入，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率减按1.5%计算缴纳增值税，或适用一般计税方法计算缴纳增值税；对企事业单位、社会团体
以及其他组织向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按4%的税率征收房产税；
（2）根据《财政部税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2019年第61号）和《财政部税务总局关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第33号），公租房项目在公租房建设期间用地及建成后占地，免征城镇土地使用税，对公租房经营管理单位免征印花税、房产税等，税收优惠有效期至2025年12月31日；
（3）根据《关于印发<深圳经济特区房产税实施办法>的通知》（深府（1987）164号），非个人、房管部门、国家机关、人民团体、军队（含武装警察）、公园、名胜古迹、宗教寺庙和国家财政部门拨付事业经费的单位出租的房产依照房产原值的百分之七十计算缴纳房产税，税率为1.2%。根据深府规〔2022〕6号《深圳市人民政府关于公布继续有效的规范性文件目录（1979−2015年）的通知》，税收政策有效期至2027年12月31日；
未来若保障性租赁住房和公共租赁住房税收优惠政策调整、或者基础设施项目不满足税收优惠政策适用的条件，则存在项目公司相关税费支出增加，基金可供分配金额下降的风险。
本基金运作过程中，基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规发生变化，税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。
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发表于 2024-9-12 12:14:00
