本帖最后由 [未注销] 于 2024-9-12 12:41 编辑
什么是 SEC 表格 S-1？
SEC 表格 S-1 是美国证券交易委员会要求在美国境内的上市公司提交的新证券初始注册表格。符合条件的任何证券都必须进行 S-1 备案，然后才能在纽约证券交易所等国家交易所上市。公司通常会在首次公开募股 (IPO)之前提交 SEC 表格 S-1。S -1 表格要求公司提供有关资本收益计划用途的信息，详细说明当前的业务模式和竞争情况，并提供计划发行证券的简要招股说明书，提供定价方法以及对其他上市证券的任何稀释。
SEC 表格 S-1 也称为1933 年证券法下的注册声明。
此外，美国证券交易委员会还要求披露公司与其董事和外部顾问之间的任何重大业务往来。投资者可以在线查看 S-1 文件，以便在发行新股之前对其 进行尽职调查。
在美国发行证券的外国公司不使用美国证券交易委员会的 S-1 表格，而是必须提交美国证券交易委员会的 F-1 表格。
关键要点
- SEC 表格 S-1 是美国证券交易委员会 (SEC) 注册文件，适用于希望在国家交易所上市的美国公司。
- 它基本上是一家公司在首次公开募股时提交的注册声明。
- 发行人必须做出的任何修正或变更均须根据美国证券交易委员会的 S-1/A 表格进行备案。
- 发行人对任何重大虚假陈述或遗漏承担责任。
如何提交 SEC 表格 S-1
公司可以使用美国证券交易委员会的在线EDGAR（电子数据收集、分析和检索）系统提交美国证券交易委员会要求的表格，包括 S-1 表格。个人或公司必须先填写表格 ID，这是一份电子申请表，用于申请 CIK（中央索引密钥）并获取访问代码，以便在 EDGAR 上提交文件。
EDGAR Filers 快速参考指南提供了所有必需步骤的指导以及技术规格和常见问题解答。
S-1 表格分为两部分。第一部分也称为招股说明书，是一份法律文件，要求提供以下信息：业务运营、收益用途、总收益、每股价格、管理层描述、财务状况、个人持有人出售的业务百分比以及承销商信息。
第二部分不是法律要求招股说明书必须包含的内容。此部分包括近期未注册证券的销售、附件和财务报表附表。
若存在重大虚假记载或者遗漏，发行人将承担责任。
修改 SEC 表格 S-1
由于重大信息发生变化或一般市场情况导致发行延迟，表格有时会进行修改。在这种情况下，发行人需要提交 S-1/A 表格。
1933 年《证券交易法》（通常称为《证券真实性法》）要求在公司证券注册时提交这些注册表格以披露重要信息。这有助于 SEC 实现该法案的目标：要求投资者获得有关所发行证券的重要信息，并禁止在所发行证券的销售中存在欺诈行为。
简化的注册表是 S-3，适用于没有相同持续报告要求的公司。
投资者根据公司在提交给美国证券交易委员会的 S-1 表格中提供的信息来决定是否要在首次公开募股期间投资其股票。
SEC S-1 表格备案示例
Eventbrite, Inc. 是一家全球票务和活动技术平台，于 2018 年 9 月完成 IPO，发行 1000 万股，发行价为 23 美元。
8 月份提交了初始 S-1 表格，随后又提交了五份 S-1/A 表格。
初始文件包括该公司拟募集的最高金额、承销商、增长战略以及对双重股票类别的解释。文件还描述了 Eventbrite 的业务和历史财务信息。
S-1 表格申报
逐步了解 S-1 表格申报指南
最后更新时间：2024 年 3 月 14 日
什么是 S-1 表格申报？
S-1 表格是公司在公开交易所（例如纽约证券交易所、纳斯达克）上市之前必须向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的强制性注册表格。
S-1 表格备案：SEC 招股说明书报告概述
所有寻求正式注册并在公开股票交易所上市的公司都必须向美国证券交易委员会 (SEC) 提交 S-1 文件。
根据美国证券交易委员会 1933 年的《证券法》，公司“上市”并在公开市场发行股票必须经过S-1 表格和监管部门批准。
公司可以决定公开交易，以便：
·筹集新的外部资本（和/或）
·作为现有股东的流动性事件
注册声明首页（来源：SEC.gov）
上市有两种方式（即 S-1 申请之前的事件）：
·首次公开募股 (IPO)
·直接上市
无论哪种情况，都必须提交 S-1 并获得美国证券交易委员会的批准。
在审查了公司的 S-1 后，投资者可以做出是否参与的明智决定，并对公司形成专业的看法。
注册声明的目的是让投资者对新上市公司有更透明的了解，从而帮助保护他们免受欺诈和误导性声明的侵害。
此外，故意遗漏所有必需信息（或重大风险）的公司可能会面临诉讼。
一旦美国证券交易委员会批准某公司的 S-1 文件，该公司就会在以下公开交易所上市：
·纽约证券交易所（NYSE）
·纳斯达克
查找 S-1 文件
S-1 文件可在SEC EDGAR网站上找到。此外，对之前文件的任何修订或变更均根据 SEC 表格 S-1/A 单独提交。
在美国交易所上市的外国公司也需要向美国证券交易委员会注册，但需要填写美国证券交易委员会的 F-1 表格。
S-1 表格申报要求：格式和关键部分
S-1 的第一个强制性部分称为“招股说明书”，这是文件中最详细的部分，包含以下信息：
S-1 表格备案与初步招股说明书：有何区别？
初步招股说明书（即红鲱鱼）文件是秘密提交给美国证券交易委员会的，同时也向潜在投资者提供有关即将进行的IPO 的信息。
然而，由于 IPO 细节尚未最终确定，该文件仅在有限数量的各方（例如美国证券交易委员会、并购顾问、潜在机构投资者）之间保密。
红鲱鱼通常会伴随银行家进行路演，通过描述股票发行和 IPO 发行的拟议细节来帮助衡量投资者的兴趣。
例如，Reddit 最近向美国证券交易委员会 (SEC) 提交了一份机密的 S-1 草案，以启动上市流程。
与红鲱鱼文件相比，S-1 是一份有关发行人和 IPO 的更长、更正式的文件。
这个红鲱鱼是 S-1 之前的初步招股说明书，是在向美国证券交易委员会 (SEC) 正式注册之前的最初“静默期”内传阅的。
证券交易委员会经常要求添加额外材料或对干扰性信息进行修改。
Reddit 向 SEC 提交机密 S-1 文件（来源：The Verge）
S-1 表格和 S-8 表格 – SEC 备案要求
无论您是一家准备进行股票发行的首次公开募股 (IPO) 的私营公司 ，还是一家已经上市并希望为员工提供股权激励的企业，您都将面临管理负担，并且您有责任确保您向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的文件完整且准确。
美国公司将要处理的最重要的文件包括 S-1 表格和 S-8 表格，前者是准备首次公开募股 (IPO) 股票发行的公司所必需的，后者与与员工股票计划相关的首次公开募股后奖励有关。
在这里，我们将研究与两者相关的关键细节。
证券交易委员会 S-1 表格
公司必须在正式上市之前向美国证券交易委员会提交 S-1 表格（也称为注册声明），并且必须在其股票在国家证券交易所上市之前完成此操作。
在该文件中，公司需要提供若干主题的信息，例如其现有的商业模式、主要竞争对手、他们打算如何使用所得收益、公司的管理和财务状况的详细信息，以及计划股票发行本身的信息，例如确定发行价背后的过程、承销商是谁，以及个人股东出售的公司股票占比是多少。
S-1 表格分为两部分。第一部分称为招股说明书。在这一部分中，公司提供美国证券交易委员会依法要求的所有信息，如上所述。第二部分包括招股说明书中未依法要求的详细信息（即不必向潜在投资者展示），例如最近可能发生的涉及未注册证券的交易以及公司的财务报表附表。
S-1 要求背后的部分逻辑是，提供这些信息将使投资者能够在发行之前对其进行尽职调查，并指导他们决定是否投资该公司的股票。
鉴于首次公开募股可能是一个复杂的过程，一路上曲折不断，SEC 明白某些事实和声明可能会发生变化，需要在提交 S-1 和实际上市之间进行更新。在这种情况下，可以在 S-1/A 表格中提供对之前提交的信息的更新。理论上，一家公司可能会在其股票在公开证券交易所公开交易的第一天之前提交多份 S-1/A 表格。
公司需要注意的关键点是，当初始注册声明中提供的事实发生变化时，必须通过 S-1/A 正式通知 SEC。仅仅提交一份包含特定时刻信息快照的 S-1 是不够的。如果这些细节中的任何一个随后发生变化，无论出于何种原因（无论是由于重大变化还是发行延迟），您都必须提交更新。如果提交的内容遗漏了关键信息或做出了重大虚假陈述，SEC 有权以多种方式作出回应，其中任何一种方式都可能对被视为未履行义务的公司造成不利影响。通常，填写 S-1 表格的过程既耗时又费力。这是一份以事实为导向的表格，要深入填写需要收集大量信息。最终文件可能长达一百多页，并包含多个章节。
表格本身是使用美国证券交易委员会的 EDGAR 归档系统在线提交的。
证券交易委员会 S-8 表格
与 S-1 表格相比，S-8 表格相对简单，因此耗时更少。这并不意味着它本身不是一份重要文件，只是公司应该更容易填写并向 SEC 提交。
尽管 S-1 表格内容详尽，但 S-8 表格可能最好被视为一份简短的注册声明。在这份表格中，公司必须提供作为员工股票计划的一部分向内部员工分配或提供股权的计划所需的详细信息。因此，如果个人要获得股票或股票期权等作为其薪酬方案的一部分，则公司需要提交一份 S-8 表格来注册这些授予，然后才能完成该奖励。
当公司想要发放员工奖金并让员工参与利润分享计划时，也需要提交 S-8 文件。
S-8 申报几乎不需要披露任何信息。这是因为该流程的初始假设是，与披露相关的繁重工作已在之前提交的其他文件（如年度和季度报告）中完成，这些数据会自动包含在 S-8 中。其理念是，当公司及时向美国证券交易委员会提交文件时，S-8 表格可让它们快速顺利地注册股票。
在这样的背景下，阅读通常填写的 S-8 表格仅需要少量文件（相对于 S-1 表格）也就不足为奇了，这些文件很少超过二十页，通常接近十页。
两种表格之间的另一个主要区别是，虽然 S-1 的内容将由 SEC 全面审查，但 S-8 不会自动受到同等程度的审查。同样，这至少部分是由于许多相关背景信息已经在其他文件中提交。实际上，由于 S-8 不受审查，因此一旦提交即立即生效。
提交申请后的下一步是向员工发送招股说明书，其中包含所有相关信息并邀请员工参与所提议的计划。
SEC 对 S-8 资格有具体规定。基本上，所有员工以及顾问和咨询师等其他个人都受这些条款的约束。但是，SEC 对界限的划分非常明确——它不允许公司在向参与营销同一家公司股票的个人赠送股票时提交 S-8 表格。
这项规则于 1999 年出台，旨在打击某些公司向参与营销活动以提高股票价格的个人赠送大量股票的做法。在某些情况下，这些个人会立即在股票市场上出售他们赠送的股票，出售所得将返还给股票发行人，即公司。此后，2005 年，SEC 进一步更新了其规则，限制与空壳公司进行反向合并的公司提交 S-8 表格。这些规则规定，符合条件的公司必须 a) 不是空壳公司，或 b) 必须在提交任何文件前至少 60 天停止作为空壳公司，并向 SEC 提交文件证明情况确实如此。SEC 当时提出引入这一限制的主要原因是，由于空壳公司不经营活跃的业务，而且往往没有员工，因此很难找到此类实体使用 S-8 表格的合法依据。
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发表于 2024-9-12 12:40:10