锁价定增与询价定增比较

Samurai

1、锁价发行

配售方式：战略配售模式。

定价基准日：定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。董事会决议召开时间自由择定，可以选择特定的时间点，完成锁价动作。

锁价配售对象：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者、董事会拟引入的境内外战略投资者。

该种模式特点：认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。对募集资金使用没有限制，可以全额补充流动资金或偿还银行贷款。

2、询价发行

配售方式：财务配售模式。

定价基准日：定价基准日只能为本次非公开发行股票的发行期首日。

配售对象：合计不超过35名，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等。

该种模式特点：认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。对募集资金使用存在一定限制，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。

锁价发行在于定价基准日择时及配售对象确定；询价发行在于发行窗口期的选择。

3、两种非公开发行方式的一般性比较

比较项目	锁价发行	询价发行
发行对象	由董事会事先确定，可以包括：关联方、战略投资者、管理层和员工。不能含有结构化产品	除董事会事先确定的关联方外，其他投资者通过询价方式确定
定价方式	不低于定价基准日前20个交易日均价的80%（发行底价）。定价原则应当由上市公司内部决议确定（即定价发行），一般采用底价	不低于定价基准日前20个交易日均价的80%（发行底价）。取得发行核准批文后，以竞价方式确定发行价格和发行对象（即询价发行），最终价格与发行时点二级市场现价正相关
锁定期	18个月	关联方锁18个月 其他投资者锁6个月
募投项目要求	补充流动资金上限不超过募集资金净额的100%	补充流动资金上限不超过募集资金净额的30%
审核难度	略低于询价发行，针对战略投资者有适格要求	难度小于公开发行
发行难度	在关联方不足额认购的情况下，需事前寻找战略投资者，难度相对较大	在发行时点如具有足够的二级市场价差，则发行难度较小

虽然定价发行方式需要事先确定投资者，确定投资者存在一定难度，但是，定价发行审核难度略低，补流上限能够扩大到全额。另外，定价发行便于公司引入合适的战略投资者，便于安排员工持股，对未来年度的业绩要求和减持压力均比较小。

4、两种非公开发行方式的优劣势比较

发行方式	优势	劣势
询价发行（6个月定增）	询价发行时，投资者参考当时公司的股价进行报价，若未来公司股价出现大幅上涨，则公司的发行价格将远高于发行底价，发行股数减少，对公司原有股东持股比例的稀释较小	询价发行遵循“价格优先”的原则（即价高者得），因此公司并不能完全自主地确定投资者，不利于引入产业投资者
	参与询价发行的投资者，一般以实现资本增值为目的，不谋求对公司经营决策施加影响	融资规模较小，一般需用于明确的投资项目，募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款总额不超过募集资金总额的30%，补充流动资金的规模受到限制
	参与询价的投资者锁定期为6个月，愿意认购机构投资者更多	如控股股东或管理层参与认购，认购成本无法控制
锁价发行（18个月定增）	公司可事先确定投资者。产业投资者认购公司股票后，可能为公司业务发展注入产业资源，提升公司的产业链整合能力	在董事会决议公告时即锁定了发行价格，后续若公司股价大幅上涨亦不会对发行价格进行调整
	可以较大额地补充流动资金和偿还银行贷款，具体金额可以根据未来三年的实际资金需求测算	一般来讲，参与锁价发行的投资者大多具有产业背景，其参与公司日常经营决策的诉求较强，未来有可能干预公司现有管理层的经营决策
	一般控股股东或管理层会参与认购，有助于提升二级市场信心	锁价发行锁定期为18个月，时间较长，参与投资者面临的股价风险更高，相应地对上市公司业务发展规划要求更为清晰