A股上市公司应该这样召集召开股东会！股东应该注意这些事项

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上期，我们介绍了有限责任公司应该怎样召集召开股东会以及股东应该注意哪些事项。今天，我们围绕A股上市公司的股东会会议展开，聊聊如下话题：

1.上市公司何时召开股东大会？谁可以提议召开股东大会？怎样的提议有效？
2.股东大会审议哪些事项？哪些属于普通决议案？哪些属于特别决议案？哪些事项需要对中小投资者单独计票？
3.哪些股份有表决权？哪些股份没有表决权？股东如何行使表决权？
4.哪些人可以出席股东大会？
5.上市公司筹备股东大会的完整程序和示意性时间安排是怎样的？
上期，我们在介绍有限责任公司应该怎样召集召开股东会以及股东应该注意哪些事项时，开篇就先阐述了股东会对于股东和公司的重要性，对上市公司来说，同样如此，股东应该充分重视并积极参与，上市公司更需要高度重视及细致准备。加强与股东之间的沟通交流，提高透明度，是合规要求，更是公司市值管理的内在要求。

注：在2023年12月《公司法》修订前，股份有限公司的股东会被称为“股东大会”，本次修订，将名称做了统一，与有限责任公司一样，都称为“股东会”。但是，证券相关法律法规还没有随之调整，故本文延续之前的称呼，仍称为“股东大会”。


一、上市公司何时召开股东大会？谁可以提议召开股东大会？怎样的提议有效？
根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第四条的规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

关于年度股东大会，每年需召开一次，且召开时间不得晚于次年6月30日。如果因故未能按期召开，必须向公司所在地证监局和交易所报告说明原因，并进行公告。

关于临时股东大会，根据新《公司法》第一百一十三条的规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足3人或者不足公司章程所定人数的三分之二时；（二）未弥补的亏损达股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上（含10%）股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，必须向公司所在地证监局和交易所报告说明原因，并进行公告。

作为股东，想提议召开临时股东大会时，应该如何操作？注意哪些事项呢？首先，您必须自身持有公司10%以上的股份或者联合其他股东合计持股超过10%。具体如何操作呢？通常，首次发出时，应当将董事会设定为接收人；形式方面可以是书面通知、书面提议书，也可以是电子邮件。建议采用电子邮件方式发送时，设定送达回执；内容方面，应当明确表达提议人的意图和目的，说明召开股东大会的原因和议程，以及明确要求董事会发出会议通知的deadline，但应当符合公司章程和法律法规的规定。如果董事会拒绝召集召开临时会议，那么再向监事会发起提议；如果监事会也拒绝召集召开临时会议，那么连续90日以上合计持有公司10%以上股份的股东可以直接发出会议通知，自行召集召开。

那怎样的提议才有效呢？首先，一定要载明提议的原因，比如产业环境发生骤变、公司经营偏离预设轨道等等；其次，要提出确定的、具体的、关键决策点清晰的议案，比如转型到某产业、终止某项业务的运营、罢免某董事、公司清算、出售某子公司等等。

另外，谁来召集和主持上市公司股东大会呢？笔者将顺位安排梳理如下：



二、股东大会审议哪些事项？哪些属于普通决议案？哪些属于特别决议案？哪些事项需要对中小投资者单独计票？


股东大会审议的事项分为普通决议案和特别决议案两种。普通决议案，是指须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数批准方可通过的议案；特别决议案，是指须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上批准方可通过的议案。

笔者详细梳理了A股上市公司需遵循的各种法律法规中规定的需提交上市公司股东大会审议的事项，以及相应的表决通过比例要求，详情请见下表：


上图中提到，部分议案还需对中小投资者单独计票，那么到底哪些议案需要这样做呢？笔者再做个汇总梳理：

首先，我们理解一下这里所谓的中小投资者是指谁？答案是：除上市公司董监高、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东之外的其他中小股东。

然后，我们来看下需要对中小投资者单独计票的事项，主要涉及两类，一类是影响中小投资者利益的重大事项【依据是《上市公司章程指引》2023年12月修订版第七十九条】，另一类是证券发行类事项。

其中，影响中小投资者利益的重要事项，通常主要包括：

选举董监事及确定其报酬的事项；

聘用、解聘会计师事务所；

因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

公司自主变更会计政策；

公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

重大交易；

关联交易；

重大资产重组；

股权激励计划和员工持股计划；

股份回购；

分拆子公司上市；

股票终止上市后是否进入退市整理期；

股票不再在交易所交易等等。
另外，上图还提到了累积投票制，我们再做个解释：累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。也就是说，假如您有100万股股份，本次股东大会一共要选出5位董事，那么您相当于一共有500万票，您在给所有董事候选人投票时，可以把500万票全部都投给您心仪的一位候选人或以任何分布方式投给您心仪的若干位候选人。此种方式，提高了中小股东的影响力，有利于保护中小股东利益。

那么，什么情形可以采用累积投票制呢？答案是只能用在选举董监事的议案上。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

什么情况下必须采用累积投票制呢？答案是（1）选举2名以上独立董事时，（2）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司选举2名及以上董事或监事时，必须采用累积投票制！

实操中，我们可能还会碰到一个问题，就是对同一事项可能收到不同的提案，比如就同一个资产，有提案建议出售的，还有提案建议分拆其上市的，那这时候怎么办？答案是：对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

三、哪些股份有表决权？哪些股份没有表决权？股东如何行使表决权？

关于哪些股份有表决权？有多少表决权？需要结合公司发行的具体的股份性质和属性来确定，如是否有特别表决权股份？章程规定的1股特别表决权股份有多少投票权？是否有优先股？章程对优先股投票权的约定是怎样的？【关于特别表决权股份和优先股，笔者曾做过梳理和分享，如您感兴趣，可点击如下链接查阅】


另外，哪些股份没有表决权呢？通常来说，如下股份没有表决权：

1.公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；
2.股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
3.优先股，在表决权没有恢复的情况下，不计入出席股东大会有表决权的股份总数；
4.违规买入的股份，36个月内不得行使表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


股东行使表决权时，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


四、哪些人可以出席股东大会？


根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的规定，公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司治理从业人员一定要充分提示相关人员准时参会，如因特殊原因，确实无法参会的，必须提供书面请假说明。

关于股东的出席权利，除了上述提及的没有表决权的股东之外，您可能还关心一个问题，即假设您是融资融券业务下的股东，您能现场参加股东大会并现场投票吗？答案是：不能！通过融资融券持股的股东，只能通过证券公司进行网上投票！

五、上市公司筹备股东大会的完整程序和示意性时间安排是怎样的？


就A股上市公司筹备股东大会的通用完整流程，笔者梳理如下，供各位公司治理从业人员参考使用：



关于表决结果，如果参会股东或股东代表或主持人对决议结果有怀疑，该如何处理？答案是：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

关于股东大会决议的公告，有哪些详细要求呢？答案是：公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

最后，再提一个小点，笔者在从业经历中，遇到过挺多人因为公司治理工作涉及办会，就认为公司治理从业人员是助理，操作行政工作而已，就此轻视或低看从业人员；同时，也有很多治理从业人员忽视办会工作，认为迎来送往的活儿很没意思，没技术含量。其实这都是不对的！做公司治理工作，除了技术活儿外，办会也是份内之事，绝不可松懈或轻视！办会其实非常考验一个人的全局观、细致度、应变力和包容性，是绝佳的提升自我的机会，希望进入治理工作的伙伴们正确理解，好好把握！