首发上市注册程序

hampton

一、基本流程及职责

二、申报

三、交易所受理及审核

四、注册准备会

五、同步监督程序

六、再次召开注册准备会

七、注册审议会

八、交易所持续关注制度

九、发行前信息披露义务

十、持续符合发行条件

十一、中止审核及注册程序的情形

十二、终止审核及注册程序的情形

十三、检查制度


01 基本流程及职责

上海、深圳证券交易所（以下简称交易所）受理公开发行股票申请，承担发行上市审核主体责任，全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

审核工作主要通过提出问题、回答问题方式展开，督促发行人切实承担信息披露第一责任，压实中介机构责任，要求发行人及中介机构确保信息披露真实、准确、完整。涉及《监管规则适用指引——发行类第8号：股票发行上市注册工作规程》第六条规定的，应当及时向中国证监会（以下简称证监会）或者其有关职能部门请示报告。

交易所审核通过后，将审核意见、相关审核资料和发行人注册申请文件报送证监会履行注册程序。

证监会在交易所受理项目后，开展注册准备工作。

证监会基于交易所的审核意见，依法履行注册程序，在规定时限内作出是否予以注册的决定。

证监会发行监管部（以下简称发行监管部）具体承担交易所股票发行上市的注册职责。

02 申报

1 董事会决议
发行人董事会应当依法就本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

2 股东会决议
发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：

1.本次公开发行股票的种类和数量；

2.发行对象；

3.定价方式；

4.募集资金用途；

5.发行前滚存利润的分配方案；

6.决议的有效期；

7.对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

8.其他必须明确的事项。

3 制作、保荐、申报注册申请文件
发行人申请首次公开发行股票并上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法由保荐人保荐并向交易所申报。

4 申报后相关方责任及承诺
自注册申请文件申报之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与本次股票公开发行并上市相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员，即承担相应法律责任，并承诺不得影响或干扰发行上市审核注册工作。

5 注册申请文件的改动
注册申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所同意，不得改动。

发生重大事项的，发行人、保荐人、证券服务机构应当及时向交易所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。

03 交易所受理及审核

1 受理审查期限

交易所收到注册申请文件，五个工作日内作出是否受理的决定。

2 交易所审核机构及职责

交易所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请；设立科技创新咨询委员会或行业咨询专家库，负责为板块建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议；设立上市委员会，负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见。

3 审核方式

交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。

4 形成审核意见

交易所按照规定的条件和程序，形成发行人是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求的，作出终止发行上市审核决定。

交易所审核过程中，发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应当及时向中国证监会请示报告，中国证监会及时明确意见。

5 审核意见出具时限

交易所应当自受理注册申请文件之日起在规定的时限内形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，或者交易所按照规定对发行人实施现场检查，要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查，并要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。

6 交易所审核公开事项

交易所应当提高审核工作透明度，接受社会监督，公开下列事项：

1.发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规则和相关业务细则；

2.在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度；

3.发行上市审核问询及回复情况，但涉及国家秘密或者发行人商业秘密的除外；

4.上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人名单、审议结果及现场问询问题；

5.对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措施或者纪律处分；

6.交易所规定的其他事项。

04 注册准备会

1 会议召开时间

首发项目首次问询回复后，以及再融资项目受理后，交易所应当及时对项目“两符合”情况形成明确意见。交易所认为项目满足“两符合”要求的，应当及时向发行监管部作专门报告。发行监管部收到报告后5个工作日内召开注册准备会进行研究，讨论同步监督关注事项。

2 会议内容

对于交易所审核阶段的项目，发行监管部应当召开注册准备会进行研究。注册准备会主要讨论以下内容：

1.项目的“两符合”情况；

2.项目的“四重大”情况以及交易所在审核过程中的其他请示事项；

3.其他需要注册准备会讨论的事项。

“两符合”，是指申请股票发行上市的项目是否符合国家产业政策、是否符合拟上市板块定位；“四重大”是指项目是否涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索。

3 参会人员及会议程序

注册准备会参加人员包括发行监管部负责人、注册处室负责人、经办人员。

注册准备会由发行监管部负责人主持，会议依次由经办人员报告项目情况、注册处室负责人发表意见、部门负责人发言，就相关事项进行充分讨论，最后由主持人总结形成会议意见。

注册准备会可以视情况，要求交易所审核中心人员参会并说明情况。

4 会议结论

注册准备会可以作出以下结论：

1.项目符合或者不符合国家产业政策、拟上市板块定位；

2.同意或者不同意交易所请示意见；

3.要求交易所进一步问询或补充材料；

4.就相关事项征求其他相关单位部门意见；

5.建议交易所进行现场督导、提请现场检查或专项核查；

6.其他相关结论。

发行监管部应当在2个工作日内，将注册准备会会议结论书面通知交易所审核中心。

注册准备会认为项目不满足“两符合”要求的，发行监管部应履行报批程序。

注册准备会认为相关事项需要征求其他单位部门意见的，原则上由发行监管部履行后续征求意见程序。

注册准备会作出前述3、4、5、6项结论的，相关事项落实后，发行监管部再次召开注册准备会。

交易所在注册准备会结论解决之后，召开审核中心审议会。

05 同步监督程序

1 启动时间

在交易所首轮审核问询回复后5个工作日内，发行监管部应当召开注册准备会，讨论同步监督关注事项。

同步监督程序的注册准备会会议结论落实流程，适用前述“注册准备会”会议结论及流程。

2 重点监督名单

发行监管部在交易所审核的同时，对重点项目和随机抽取项目进行重点监督。

交易所应当于每两周的最后1个工作日，向发行监管部报送各板块新受理项目的名单。

发行监管部在收到名单后1个工作日内，以首发和再融资项目总和为基数，区分交易所，随机抽取确定同步监督项目名单。

已提交注册的上市公司向特定对象发行股票项目，以及已经过上市委审核的项目，不纳入抽取范围。

项目抽取通过计算机软件系统进行，每两周至少抽取1家，当期无新受理项目的除外。

同步监督项目名单确定后，发行监管部应当书面通知交易所。

3 监督方式

对于同步监督项目，经办人员应当全程跟进交易所审核进程，通过主要关注以下内容，同步监督交易所审核要求落实情况、审核标准执行情况以及审核责任履行情况：

1.交易所审核内容有无重大遗漏，审核程序是否符合规定；

2.发行人在发行上市条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定；

3.是否存在“两符合”“四重大”问题。

06 再次召开注册准备会

1 召开时间

交易所审核中心的审核报告形成当日，应当向发行监管部报送。发行监管部收到报告5个工作日内，再次召开注册准备会。

对于适用同步监督程序的项目，交易所无需专门就“两符合”事项报送报告。

2 会议结论

注册准备会可以作出以下结论：

1.对交易所审核工作无异议；

2.同意或者不同意交易所请示意见；

3.要求交易所进一步问询或补充材料；

4.就相关事项征求其他相关单位部门意见；

5.建议交易所进行现场督导、提请现场检查或专项核查；

6.其他相关结论。

发行监管部应当在2个工作日内，将注册准备会会议结论书面通知交易所审核中心。

交易所在前述的会议结论解决之后，提请召开上市委会议。

3 同步监督项目

对于同步监督项目，交易所在审核过程中，召开过专题会、咨询过专家意见或者开展过现场督导的，发行监管部应对相关事项进行关注并在注册准备会上讨论。

发行申请提交注册后，适用同步监督程序项目的注册工作，依照普通项目的注册程序进行。

07 注册审议会

1 报送材料

交易所向证监会报送的注册申请文件，应当包括交易所审核报告、发行人注册申请文件及相关审核资料。交易所审核报告应当有专门部分，对发行人“两符合”“四重大”情况发表明确意见。

2 会议召开时间

交易所提交注册申请后5个工作日内，发行监管部组织召开注册审议会。注册审议会程序参照注册准备会。

3 注册时限

中国证监会收到交易所审核意见及相关资料后，基于交易所审核意见，依法履行发行注册程序。在二十个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。

发行人根据要求补充、修改注册申请文件，或者证监会要求交易所进一步问询，要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查，对发行人现场检查，并要求发行人补充、修改申请文件的时间不计入注册时限；退回交易所补充审核后，交易所再次报送的，注册期限重新计算。

前述规定的注册期限内，中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可以要求交易所进一步问询并就新增事项形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，或者中国证监会要求交易所进一步问询，要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查，对发行人现场检查，并要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。

中国证监会认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分，可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后，认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料，前款规定的注册期限重新计算。

4 会议意见

意见类型

对于交易所提请证监会注册的项目，发行监管部召开注册审议会，基于交易所审核意见，依法履行发行注册程序。根据项目情况，注册审议会可以作出建议予以注册、不予注册、要求交易所进一步落实、退回交易所补充审核等意见。

对于已作出注册决定的项目，根据相关法律规定，注册审议会可以作出建议撤销注册的意见。

建议予以注册

交易所出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，未报告新增事项或者新增事项已落实，且证监会未发现新增事项或者新增事项已落实的，注册审议会可以建议予以注册。

注册审议会建议予以注册的，经办人员应当在当日发起注册许可签报流程。

不予注册

注册审议会根据讨论情况，可以作出建议不予注册的结论。

注册审议会拟作出建议不予注册结论的，应当提请发行监管部对相关事项进一步集体研究决定，认为应当不予注册的，应履行报批程序。

撤销注册

对于证监会已经注册的项目，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券或者已发行未上市的，发行监管部应重新召开注册审议会，依照《证券法》第二十四条作出建议撤销注册的意见，并履行报批程序。

注册决定有效期

中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。

终止审核及不予注册的有效期

交易所认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

08 交易所持续关注制度

发行申请项目提交注册后，交易所应当持续关注是否发生影响发行上市的新增事项。发现新增事项的，应当及时向发行监管部报告，并在进一步落实新增事项后，形成审核意见报送发行监管部。

在注册阶段证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可以要求交易所进一步落实并就新增事项形成审核意见。

交易所认为新增事项不改变原审核意见的，发行监管部在交易所重新报送审核意见后，召开注册审议会进行讨论并形成结论。

会议认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审核。交易所补充审核后，认为符合发行上市条件和信息披露要求，同时不存在“两符合”“四重大”方面问题的，重新向证监会报送专门审核意见及相关资料。

交易所认为新增事项构成发行上市实质性障碍的，发行监管部在交易所重新报送审核意见后，退回交易所重新审核。

09 发行前信息披露义务

中国证监会作出予以注册决定后、发行人股票上市交易前，发行人应当及时更新信息披露文件内容，财务报表已过有效期的，发行人应当补充财务会计报告等文件；保荐人以及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责；发生重大事项的，发行人、保荐人应当及时向交易所报告。

交易所应当对上述事项及时处理，发现发行人存在重大事项影响发行条件、上市条件的，应当出具明确意见并及时向中国证监会报告。

10 持续符合发行条件

中国证监会作出予以注册决定后、发行人股票上市交易前，发行人应当持续符合发行条件，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求发行人暂缓发行、上市；相关重大事项导致发行人不符合发行条件的，应当撤销注册。中国证监会撤销注册后，股票尚未发行的，发行人应当停止发行；股票已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。

11 中止审核及注册程序的情形

《首次公开发行股票注册管理办法》第三十条规定：“存在下列情形之一的，发行人、保荐人应当及时书面报告交易所或者中国证监会，交易所或者中国证监会应当中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序：

（一）相关主体涉嫌违反本办法第十三条第二款规定，被立案调查或者被司法机关侦查，尚未结案；

（二）发行人的保荐人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施，或者被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（三）发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取认定为不适当人选等监管措施或者证券市场禁入的措施，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分，尚未解除；

（四）发行人及保荐人主动要求中止发行上市审核程序或者发行注册程序，理由正当且经交易所或者中国证监会同意；

（五）发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

（六）中国证监会规定的其他情形。

前款所列情形消失后，发行人可以提交恢复申请。交易所或者中国证监会按照规定恢复发行上市审核程序或者发行注册程序。”

12 终止审核或者注册程序情形

《首次公开发行股票注册管理办法》第三十一条规定：“存在下列情形之一的，交易所或者中国证监会应当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，并向发行人说明理由：

（一）发行人撤回注册申请或者保荐人撤销保荐；

（二）发行人未在要求的期限内对注册申请文件作出解释说明或者补充、修改；

（三）注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）发行人阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对发行人实施检查、核查；

（五）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册工作；

（六）发行人法人资格终止；

（七）注册申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和发行上市审核或者发行注册工作；

（八）发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期三个月未更新；

（九）发行人发行上市审核程序中止超过交易所规定的时限或者发行注册程序中止超过三个月仍未恢复；

（十）交易所认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求；

（十一）中国证监会规定的其他情形。”

《首次公开发行股票注册管理办法》第三十一条规定，存在相关情形之一的，交易所或者中国证监会应当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序。除了列举的十种情形外，还有“中国证监会规定的其他情形”。适用如下意见：

发行人申报后，通过增资或者股权转让产生新股东的，原则上应当终止发行上市审核程序或者发行注册程序，但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人股权结构的稳定性和持续经营能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决、执行仲裁裁决、执行国家法规政策要求或者由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后三十六个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。

在核查和信息披露方面，发行人申报后产生新股东且符合上述要求无需重新申报的，应当比照申报前十二个月新增股东的核查和信息披露要求执行。除此之外，保荐机构和发行人律师还应当对股权转让事项是否造成发行人实际控制人变更，是否对发行人股权结构的稳定性和持续经营能力造成不利影响进行核查并发表意见。

13 检查制度

1 基本规定

《首次公开发行股票注册管理办法》第三十二条规定：“中国证监会和交易所可以对发行人进行现场检查，可以要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查并出具意见。

中国证监会和交易所应当建立健全信息披露质量现场检查以及对保荐业务、发行承销业务的常态化检查制度。”

2 现场检查

现场检查是指针对申请在境内证券交易所首次公开发行股票或存托凭证并上市的企业（以下简称检查对象），由中国证监会及其派出机构和交易所作为检查机构，在检查对象的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取一定方式对其信息披露质量及中介机构执业质量进行监督检查的行为。

3 检查对象确定方式

检查对象确定包括问题导向和随机抽取两种方式。

问题导向的检查对象由中国证监会审核、注册部门或交易所审核部门（以下统称审核或注册部门）确定。在发行上市审核和注册阶段，首发企业存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，可以列为检查对象。

中国证券业协会依据相关规定随机抽取检查对象，检查对象确定后应当及时向社会公布相关信息。随机抽取的企业名单范围由中国证监会汇总提供的所有未经上市委会议审议或未经发审会审核且未参与过随机抽取的首发企业构成。

4 问题导向监察对象的检查方式

针对问题导向的检查对象，检查机构应当结合重点存疑事项的性质和内容开展现场检查，可以围绕上述存疑事项对检查范围进行必要拓展；针对随机抽取的检查对象，检查机构应当重点围绕财务信息披露质量等事项开展现场检查。

5 现场检查方式

实施现场检查时，检查组可以根据需要采取以下检查方式：

1.查看检查对象的生产、经营、管理场所及其他相关场所，获取有关工商等资料；

2.获取有关资金流水，生产、销售、仓储记录，会计凭证，会计账簿，财务报表等文件资料；

3.就主要业务循环和会计信息系统进行穿行测试；

4.问询检查对象控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及销售、采购、生产、仓储、财务等相关人员；

5.走访检查对象重要客户及供应商等有关单位和人员，核实相关信息；

6.核查中介机构工作底稿，询问有关人员、进行现场取证等；

7.检查组认为必要的其他方式。

6 撤回首发

检查对象确定后，审核或注册部门应当在三个工作日内书面通知检查对象和中介机构，检查对象自收到书面通知后十个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查。在撤回申请后十二个月内再次申请境内首发上市的，应当列为检查对象。