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导读： 深交所IPO现场督导检查发现的问题2023
问题一、发行人实际控制人大额分红款去向存在异常
问题二、保荐人对发行人供应商的核查不充分
问题三、发行人对部分集成商客户的销售存在异常
问题四、保荐人对与资金相关的核查程序执行不到位
问题五、发行人对部分客户销售收入存在异常
问题六、发行人内部控制存在缺陷
问题七、发行人对相关供应商的采购存在异常
问题八、发行人对部分客户的销售存在异常
问题九、发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入
问题十、发行人2021年新增业务的销售真实性存疑
问题十一、发行人涉嫌提前确认收入
问题十二、发行人涉嫌推迟确认收入
问题十三、发行人定制模式收入真实性存疑
问题十四、发行人关联交易未真实终止
问题十五、发行人市场推广费用的完整性存疑
问题十六、保荐人对相关主体境外资金流水核查不充分
问题十七、发行人关联采购定价的公允性、合理性存疑
问题十八、发行人对美国客户销售收入真实性存疑、境外存货真实性存疑
问题十九、发行人关联采购价格公允性存在异常
问题二十、发行人对部分客户销售收入存在异常
问题二十一、发行人部分外销收入存在异常
问题二十二、发行人实际控制人认定的准确性存疑
问题二十三、标的公司财务内控披露方面
问题二十四、标的公司实际控制人及其女与供应商的资金往来披露方面
问题二十五、发行人市场推广费完整性方面
问题二十六、发行人收入确认时点准确性方面
问题二十七、发行人实际控制人可能控制他人银行卡
问题二十八、发行人实际控制人可能控制的个人卡存在大额异常资金往来
问题二十九、发行人内部控制方面
问题三十、发行人销售收入方面
问题三十一、发行人运营支撑业务合理性方面
问题三十二、发行人经营业务合规性方面
问题三十三、发行人对部分客户销售收入方面
问题三十四、发行人内部控制方面
问题三十五、保荐人资金流水核查方面
问题三十六、保荐人对发行人境外销售真实性核查方面
问题三十七、发行人股份清晰性方面
问题三十八、发行人关键人员资金流水异常方面
问题三十九、发行人对客户销售收入方面
问题四十、发行人内部控制方面
问题四十一、信息披露方面
问题四十二、内部控制方面
问题四十三、保荐人投行业务内部控制方面
问题四十四、销售收入真实性方面
问题四十五、居间服务真实性方面
问题四十六、财务内控有效性方面
现场督导案例
【案例1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。该发行人主要产品为物联网模组和基于模组的系统集成部件，其控股股东为国有集团企业A公司。发行人关联采购规模较大，其中主要为向A公司之孙公司B公司采购通信模组SMT（表面贴装技术）加工服务。报告期各期，发行人向关联方B公司采购金额分别为4,136.10万元、3,341.50万元、666.43万元、158.06万元，采购价格（0.0055元/点）远低于市场公开价，且B公司仅向发行人提供SMT加工服务。如以公开的采购价格最低的两家可比上市公司采购均价（0.0122元/点）模拟测算，发行人申报时报告期最近两年（2019年和2020年）扣非后净利润合计金额将不到5,000万元，对发行人是否符合上市财务指标存在重大影响。
审核中重点关注发行人向关联方采购通信模组SMT加工服务的公允性、合理性，是否存在利益输送。发行人通过选取三家独立第三方供应商的采购或询价价格进行对比，论证关联采购定价公允性，解释与可比上市公司存在采购价差的合理性。
针对上述审核中重点关注事项，现场督导紧扣发行上市条件和信息披露要求，结合发行人关联采购的业务特点，通过综合运用查阅保荐人工作底稿、现场询问和访谈、核查发行人相关原始单据和材料、OA系统和相关工作邮件、视频访谈可比上市公司相关业务负责人、要求保荐代表人补充核查和提供解释说明等核查手段，了解与核实保荐人对发行人相关问题的核查把关是否到位。
现场督导发现，发行人关联采购定价的公允性、合理性存疑。
一是发行人选取对比的供应商C公司的相关采购价格可靠性存疑。发行人披露，其向独立第三方C公司采购SMT加工服务的价格亦为0.0055元/点，以此对比论证发行人向B公司关联采购价格公允性。经检查，C公司系B公司离职人员W某所设立，W某为C公司第一大股东并担任法定代表人，与发行人具体对接采购业务的C公司员工G某亦曾任B公司工艺主管。同时，发行人向C公司采购金额小（总共只有40.45万元）且采购时间集中于2021年4月（采购32.63万元）。此外，C公司向发行人提供SMT加工服务的价格,远低于C公司向B公司提供同类服务的价格（0.0090元/点）。二是发行人选取对比的两家第三方询价价格（分别为0.0055元/点、0.0065元/点）可靠性存疑。经检查，发行人仅有两家询价供应商的报价单，无法提供对应询价及回复的沟通、洽谈过程和记录，且部分报价单未注明产品具体型号参数信息。三是发行人与可比上市公司采购价差合理性的论据不充分。发行人披露其与可比上市公司产品特点、采购规模、产品结构不同，导致其采购价格偏低。经检查，发行人未将自身产品与可比上市公司同类产品进行对比，而是与A公司下属公司的其他不同类型产品进行比较，且部分论证未见支持性底稿。此外，某可比上市公司相关业务负责人接受督导组访谈时指出，SMT贴片价格0.0055元/点仅适用于工序较为简单的LED行业，不适用于发行人相关通信模组产品。四是发行人内部工作邮件显示关联采购价格公允性存疑。经检查，发行人销售总监在发给发行人董事会秘书的工作邮件中指出，“行业内通行的SMT报价含税为0.01元/点”，远高于发行人关联采购价格0.0055元/点。
针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。保荐人未审慎核查上述问题，核查程序执行不到位。现场督导后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。
【案例2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。审核中重点关注以下两方面问题：一是境外销售收入的真实性。报告期内，发行人境外销售收入占其主营业务收入比例分别为78.43%、83.75%和84.11%。二是境外存货的真实性。报告期各期末，发行人境外存货账面价值分别为32,934.91万元、33,878.95万元和45,557.25万元。保荐人均未亲自走访、函证境外客户和实地监盘境外存货，主要依靠外聘第三方走访境外客户、对境外期末存货进行实地监盘，利用发行人聘请的境外会计师对境外收入实施函证。
针对上述审核重点关注事项，现场督导紧扣发行上市条件和信息披露要求，结合发行人涉农的行业特点和业务模式，综合运用查阅保荐人工作底稿、现场询问和访谈、核查原始单据、OA系统审批流程和相关工作邮件、视频访谈同行业可比上市公司、查询企查查、美国公司官方备案信息网站、要求保荐代表人补充核查和提供解释说明等现场核查手段，核实保荐人对相关问题的核查把关是否到位。
现场督导发现，发行人存在以下问题：一是发行人对美国客户销售收入真实性存疑。报告期内，发行人美国全资孙公司甲公司的销售收入分别为18,141.94万元、23,290.63万元和28,687.71万元，占发行人主营业务收入比例分别为14.28%、12.75%和14.43%，销售收入真实性存疑。第一，发行人美国主要客户的独立性、真实性存疑。L某是甲公司的首席执行官、总裁和唯一董事，与发行人美国主要客户之间存在持股、任职等关系。例如，L某持有客户A（2020年第二大客户、2021年第一大客户）16.81%的股权，持有客户B（2021年第三大客户）25%的股权且参与其经营决策，在客户C任职且其配偶是客户C的总裁。第二，发行人美国主要客户的销售物流存疑。甲公司向美国主要客户的销售大多数为客户自提，但大部分无法提供物流提货单，且采购和销售订单的商品明细数量不符。甲公司向客户A、客户B的销售除客户自提之外，部分由甲公司负责发货，且收货地址为甲公司仓库，但客户A、客户B未租赁甲公司仓库，前述销售疑似未出库。第三，发行人美国主要客户的销售回款存疑。例如，客户A通过信用卡向甲公司回款，无法核实还款来源；客户B、客户C回款的支票签字人为L某。二是发行人境外存货的真实性存疑。报告期内，发行人从境内通过海运发往美国子公司且截至2021年末未到达子公司仓库的存货（以下简称“海上漂”存货）大幅增加，从780.91万元增长至12,155.42万元，2021年末“海上漂”存货中绝大部分截至2022年5月底仍未实现销售，与同行业可比上市公司在2至3个月内完成销售的惯例不一致。此外，保荐人及其聘请的第三方均未对抽盘时已入库的“海上漂”存货执行监盘、抽盘、抽样送检等程序。发行人境外存货账实不符。督导组对境外存货执行双向抽查，发现存在账实不符的情形。
针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。现场督导结束后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。
【督导案例1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导，主要关注以下问题：
1、发行人定制模式收入真实性存疑
发行人主要产品为奶粉，以经销模式为主，客户较为分散，且个体户占比较高。报告期内发行人主要产品收入下滑，但定制模式产品（即为客户代工生产产品）收入快速增长。审核中重点关注定制模式产品收入增长的合理性和收入真实性。现场督导发现，发行人定制模式收入真实性存在如下异常情况：一是发行人的实际控制人甲及其控制的企业在申报期内存在大额资金净流出，保荐人经核查后认为系归还前期拆借资金、支付购房款等，但未能提供借款合同、购房协议等支持性证据。二是发行人定制模式客户A的销售回款涉嫌来自发行人实际控制人前述净流出资金。三是发行人定制模式客户B在报告期内成立,当年即与发行人合作并成为发行人第一大客户。
保荐人执行函证、走访等核查程序对其进销存数据进行核查，但两种方式获取的采购入库数量存在明显差异。
2、发行人关联交易未真实终止
发行人关联供应商D成立次年即成为发行人前五大供应商、第一大包装材料供应商。实际控制人甲的亲属乙为D公司关键销售人员，报告期内发行人向D公司采购金额重大。发行人披露，为减少关联交易，发行人终止向D公司采购，改为从第三方E公司采购。
现场督导发现，发行人未真实终止与D公司的关联采购交易：一是D公司工商信息登记的法定代表人、联系人均为乙，且其实缴注册资本、日常运营资金来源于乙，乙疑似为D公司的实际控制人。二是发行人虽与E公司签订包装材料采购合同，但相关材料实际仍由D公司生产运输至发行人，且与发行人对接采购事宜的仍为乙。三是发行人通过票据背书、转账等方式向E公司合计支付采购款2,000余万元，但E公司收到后将其中绝大部分转支付给D公司。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释、可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。督导过程中，保荐人主动申请撤回，本所终止发行上市审核。经核实违规事实，本所对发行人采取通报批评的处分，对保荐代表人、签字会计师采取书面警示的监管措施。
【督导案例2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导，主要关注以下问题：
1、发行人市场推广费用的完整性存疑
发行人主要产品为移动互联网应用程序。报告期内发行人市场推广费占收入比重逐年降低，单个用户获客成本与其他互联网行业上市公司相比偏低且逐年下降。从发行人主要产品获取注册用户的渠道看，主要包括广告投放获取的用户、自然新增用户（即未通过广告引流而自发下载并使用发行人产品的用户）两类，但各期新增用户绝大部分为自然新增用户。审核关注发行人自然新增用户占比高的合理性和推广费的完整性。
现场督导发现，发行人市场推广费用的完整性存疑：一是发行人自然新增用户占比显著高于同行业可比上市公司。经访谈行业专家，在发行人所处行业领域，自然新增用户占比达到50%即为较高水平，且一般难以持续。但发行人披露，其旗下主要应用程序的自然新增用户占比均超过75%，明显高于行业水平。二是发行人获客成本明显低于同行业可比上市公司。经对比发现，发行人产品在美国、德国、日本等典型市场的获客成本显著低于同行业可比上市公司。三是发行人未披露“刷好评”推广行为，也未见保荐人进行核查。发行人OA系统显示，其存在通过社交平台刷好评的方式获取用户的情形，并支付了相应推广费，但其入账的年度推广费用较低，与新增客户数量明显不匹配。
2、保荐人对相关主体境外资金流水核查不充分
发行人产品主要在境外推广使用，广告主要在境外平台投放，广告支出由境外公司以美元支付。发行人报告期内拆除红筹架构，其在境外回购股份时向重要股东A公司、B公司等合计支付4,000余万美元。红筹架构拆除后，A公司、B公司仍合计持有发行人近30%的股份。审核关注相关主体是否为发行人代垫广告支出、保荐人对相关主体境外资金往来是否进行充分核查。
现场督导发现，保荐人未对相关主体境外资金流水进行审慎核查，核查程序执行不到位：一是发行人存在将广告投放账号绑定至员工个人账号但未纳入统一管理的情形，其境外广告投放账号完整性存疑。二是发行人境外广告投放账号名称与发行人股东A公司存在异常关联。发行人推广服务商为发行人开设的广告投放账号名称为“HKYG公司”，经查询，A公司间接持有HKYG公司14%的股权。三是A公司、B公司及其派驻的董事等十余个主体拒绝提供完整资金流水特别是境外资金流水。在存在前述诸多疑点的情况下，保荐人未取得相关关键主体完整资金流水，即认为发行人市场推广费用完整性不存在异常。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。现场督导过程中，发行人与保荐人主动申请撤回申报，本所终止发行上市审核。
现场督导案例
【督导案例1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：
1.发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入
发行人与A公司（2020年、2021年均为发行人第一大客户和第一大供应商）等三家客户既有采购又有销售业务，通过分别签订采购合同、销售合同的方式开展。发行人将其与三家客户的业务均按总额法确认收入。
现场督导发现，发行人无权按照自身意愿使用或处置待加工原材料，无权主导待加工原材料的使用并获得几乎全部经济利益，即涉嫌不能控制待加工原材料。以A公司（境外上市公司）为例：
一是根据发行人与A公司的合同约定，A公司对发行人所生产的产成品规格、型号、品质有具体明确要求，并指定所需使用原材料的具体品牌、规格型号、技术参数等。
二是发行人所采购的指定原材料只用于为A公司生产产品，不能与为其他客户生产的原材料随意混用；发行人对原材料仅承担保管风险，不承担价格变动风险，未能取得与原材料所有权有关的报酬。
三是A公司在其披露的年报中，将其与发行人的交易按净额法披露。因此，发行人与前述三家客户的业务为受托加工业务，发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入。
2.发行人2021年新增业务的销售真实性存疑
发行人主要产品一直为光电显示领域电子元器件，2021年新增液晶显示模组业务，当年收入即达8,700万元，占比为12%，该业务主要客户为B公司。发行人对B公司的销售主要通过C公司运输。发行人提供的C公司物流对账单显示，相关货物均从甲地发往乙地。
现场督导发现，发行人对B公司新增业务的销售真实性存疑：
一是销售物流真实性存疑。督导组访谈发现，B公司主要在丙地接收发行人货物，与物流对账单收货地址明显不符；C公司无“甲地至乙地”的物流线路，且未承接过发行人前述物流业务；相关物流对账单缺少重量、件数等核心字段，且样式存在明显异常。
二是发行人与B公司交易的真实性存疑。在发行人为B公司生产的产品中，部分产品无对应的物料清单，部分物料清单系督导组进场后创建；发行人从B公司收到的部分销售回款，与发行人对B公司支付的采购付款，在收款时间、金额方面高度匹配。
三是发行人相关方资金流水存在异常。报告期内，四名担任发行人董事、监事的重要股东集中出让股权，股权转让款去向存疑，保荐人未对股权转让款最终流向、是否存在体外资金循环等进行充分核查。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。督导过程中，发行人和保荐人主动申请撤回申报。目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。
【督导案例2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现发行人涉嫌存在收入跨期的情形：
1.发行人涉嫌提前确认收入
发行人客户较为集中，单个项目合同金额较高，2021年第四季度收入占全年收入近五成。2021年12月底，发行人确认对A公司（当年第一大客户）某项目5,000余万元的收入，占发行人全年收入约22%。
现场督导发现，发行人涉嫌将对A公司上述项目2022年的收入提前至2021年确认：
一是发行人依据A公司2021年底验收通过的工程项目验收单确认收入，但发行人OA系统相关工作资料显示，截至2021年底，该项目未达到可验收标准仍处于调试阶段；项目营销资料备注为“配合验收，实际未验收”。
二是发行人与A公司的销售合同约定，验收合格后次月A公司即应支付设备结算款，但A公司迟至2022年3月才开始付款。
三是发行人内部制度规定，验收交付后的项目由售后部门负责跟踪服务，但发行人OA系统相关记录显示，该项目直至2022年5月才由工程技术部移交至售后服务部。
2.发行人涉嫌推迟确认收入
发行人作为分包商，为B上市公司（2020年第一大客户）某项目提供专业设备及安装调试服务，发行人于2020年8月确认对B公司近4,000万元的项目收入。
现场督导发现，发行人涉嫌将对B公司上述项目应当于2018年确认的收入推迟至2020年确认：一是发行人已于2018年取得B公司出具的项目验收单，显示2018年12月该项目验收通过，且发行人OA系统显示，验收后项目进度变更为“保障运行”。但发行人在2020年12月冲销了该笔收入，改为2020年8月重新确认。二是发行人该项目主要材料出库时间均在2018年。三是B公司2018年年报披露，该项目已于当年整体完成验收，进入试运行阶段。
除客户A公司、B公司以外，发行人对另外5家客户的收入确认亦涉嫌跨期。经保荐人补充核查并测算，对涉嫌跨期的收入进行调整后，发行人2020年、2021年两年净利润累计约为3,000万元，低于其申报选择的上市标准。
现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报，目前本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。
现场督导案例
【督导案例1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要关注以下两方面问题：
1.发行人对部分客户销售收入存在异常
发行人下游为养殖行业，客户较为分散，其中自然人、经销商客户占比较高。发行人设立子公司，负责对外销售。现场督导发现，发行人对部分客户销售收入存在异常：一是发行人实际控制人及其控制的企业、子公司负责人甲，在报告期内存在约10,000万元的大额资金流出，保荐人对相关资金的实际用途以及是否存在体外资金循环未能提供合理解释。二是发行人个别客户回款金额和时间，与发行人实际控制人、子公司负责人甲转出资金的金额和时间高度匹配，客户回款涉嫌来自后者，金额合计约300万元。三是发行人子公司负责人甲涉嫌实际控制发行人重要客户A企业（个人独资企业），且与发行人重要经销商B的唯一终端客户疑似存在关联关系。其中，A企业为发行人报告期新增客户且迅速成为前五大客户，发行人对其销售额约3,500万元；B为发行人报告期新增经销商，当年即成为发行人第二大经销商，发行人对其销售额约1,300万元。四是发行人无法提供与销售订单匹配的物流凭证或客户自提记录，对部分客户的销售存在异常。
2.发行人内部控制存在缺陷
现场督导发现，发行人内部控制存在缺陷：一是发行人报告期内存在大量代管客户银行卡的情形，代管银行卡销售回款金额约9,000万元。保荐人仅实际获取并核查约35%的代管银行卡，且销售回款资金来源难以确认，银行卡数量和资金来源完整性、准确性存疑。二是发行人存在通过员工个人卡代收货款、发行人及其子公司存在财务人员大量混同和岗位分离失效等内部控制缺陷。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。本所上市委经审议认为，报告期内发行人存在代管客户银行卡、重要子公司负责人与发行人客户之间异常资金往来、发行人及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等会计基础不规范、内部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映报告期内发行人的财务状况和经营成果，发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。本所根据相关规定对发行人终止发行上市审核。
【督导案例2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：
1.发行人对相关供应商的采购存在异常
A、B、C公司均为发行人重要供应商。2017年至2020年，发行人对前述三家公司合计采购金额分别为6,926.01万元、4,441.96万元、989.04万元和1,528.76万元。现场督导发现，发行人对前述供应商采购存在异常：一是采购预付款存在异常。
报告期内，发行人持续对三家公司支付大额预付款，合计金额约3,300余万元，对前述流出资金是否存在体外资金循环等，保荐人未能提供客观证据予以合理解释。如，发行人对A公司预付账款余额较大，且在未与A公司签订采购订单、无原材料入库的情况下，仍继续向A公司转账。二是异地仓库原材料管理存在异常。发行人向C公司（位于我国中部）等供应商采购原材料后运往供应商B公司（位于我国西南部）仓库寄存，需要时再从B公司仓库运回其生产经营地（位于我国南部）。发行人未能提供异地仓库的租赁合同，以及将原材料从B公司仓库运回的物流单据。此外，保荐人异地仓库盘点照片显示，C公司原材料的包装显示为B公司。三是采购业务单据缺失。发行人披露，其采购、生产、销售全流程可追溯，但发行人供应商送货单缺失、领料单信息缺失，无法追溯至每个供应商、每批次原材料的生产耗用情况，无法准确核查期末存货库龄信息。四是采购发票日期异常。发行人向A公司采购的发票日期早于合同签订日期和到货日期，2017年至2019年，涉及该情形采购金额合计为2,536.49万元。五是发行人与C公司存在疑似关联关系。C公司工商登记的联系电话和邮箱均与发行人D分公司相同。
2.发行人对部分客户的销售存在异常
现场督导发现，发行人对部分客户销售收入存在异常：一是在建工程预付款支付存在异常。发行人向施工方E公司、F公司付款进度持续超过实际工程进度，在相关土建工程完工进度仅为15%、8%时，发行人分别向E公司、F公司支付4,115万元、2,280万元，占相关工程预算金额的比例为34%、82%；装修工程尚未开工时，发行人已向E公司预付1,458万元，占比为53%。对前述流出资金是否存在体外资金循环等，保荐人未能提供客观证据予以合理解释。二是部分现金回款存在异常。发行人不同城市的多个客户、同一城市的多个客户，均多次存在同一天、同一银行网点、同一柜台向发行人现金回款的情况，且回款时间非常接近，涉及回款金额合计1,870.8万元。三是客户函证回函存在异常。保荐人函证底稿显示，4家客户询证函回函快递单号接近，打印时间在5分钟之内，且为同一快递员收件。会计师函证底稿却显示，前述4家客户中3家客户回函寄件人为发行人员工，回函地址均为供应商C公司。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导中，发行人和保荐人主动申请撤回申报，本所已对发行人、相关保荐代表人采取了通报批评的纪律处分，对保荐人和签字会计师均采取书面警示的监管措施。
现场督导案例
【督导案例1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要关注以下两方面问题：
1.发行人实际控制人大额分红款去向存在异常
报告期内，发行人主营业务毛利率约为40%-60%，较同行业公司毛利率高约10个百分点。发行人实际控制人甲报告期内累计从发行人处获得分红款约8,000万元，后持续大额取现1,500万元，并向其弟乙转账2,380万元。发行人解释称前述取现和转款为甲向乙提供的借款，用于乙经营粮食购销业务。
现场督导发现，发行人实际控制人大额分红款去向存在异常：一是大额取现行为存在异常。甲取现的1,500万元并未直接存入借款人乙银行账户，且同期乙银行账户亦发生大额取现合计1,890万元，甲乙二人合计取现3,390万元，取现金额大且行为异常。二是发行人相关解释缺乏充分客观证据支撑。发行人未能提供甲、乙签订的借款协议；同时，发行人解释甲乙二人取现的3,390万元现金全部用于乙现金收粮，但乙未能提供经营粮食购销业务相关的账簿、交易凭证等文件，保荐人在核查过程中未对粮食执行存货监盘程序，亦未获取进销存相关凭证，仅通过口头了解和估算论证资金流的合理性。
2.保荐人对发行人供应商的核查不充分
报告期各期，A公司为发行人前五大供应商，各期采购金额分别为110余万元至270余万元。A公司曾为发行人子公司，2015年11月，发行人将其持有的A公司股权全部转让给自然人丙。2019年7月，实际控制人甲与A公司实际控制人丙的配偶丁存在300万元的资金往来。
现场督导发现，保荐人未充分关注到发行人供应商A公司存在的异常情况，A公司与发行人存在关联迹象：一是保荐人对甲向丁转账300万元的原因解释不合理。保荐人解释称丁出于家庭购房的需要而向甲借款，但甲向丁转账中，其中200万元转账备注为“还款”，且保荐人提供的购房证明资料在时间顺序、金额匹配、资金用途等方面均存在矛盾。二是发行人与A公司关系异常密切。发行人多次与A公司共同参与工程招投标活动，且甲向丁转账300万元的当月，发行人与A公司共同参与某项目招投标活动，最终发行人中标。三是发行人向丙转让A公司的股权后，发行人员工仍为A公司办理工商登记变更等事宜。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。
【督导案例2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：
1.发行人对部分集成商客户的销售存在异常
发行人披露，其主要通过集成商客户实现销售，报告期各期该模式收入占比均超过70%。集成商客户采购发行人产品后进行加工、调试，并组合其他外购件，以系统集成方式向终端客户交付并提供后续服务；集成商客户除具有系统集成能力外，还拥有丰富的终端客户资源和终端服务能力。
现场督导发现，发行人对部分集成商客户的销售存在异常：一是前十大集成商客户企业规模普遍较小，实缴注册资本和参保人数均较少，与发行人对其销售规模明显不匹配。例如，报告期内第二大集成商客户A公司向发行人采购金额合计约1,500万元，但其实缴注册资本为0，参保人数仅2人。二是个别集成商客户的终端客户与发行人存在关联迹象。有的终端客户同时为发行人客户，或终端客户控制的公司与发行人名称相似，且其所控制的公司也为发行人客户或供应商，商业合理性存疑。三是保荐人对集成商客户是否实现最终真实销售核查不到位。保荐人披露其通过访谈或获取终端销售凭据等方式核查集成商客户最终真实销售情况，但督导组发现保荐人存在未实际履行相应核查程序或核查金额不足等不到位情形。例如，保荐人披露其已执行但实际未真正执行相应核查程序对应的销售收入合计约6,700万元；报告期内发行人对集成商客户A公司销售收入约1,500万元，针对A公司是否实现最终真实销售，保荐人仅访谈A公司的一家终端客户，涉及金额不足1万元。
2.保荐人对与资金相关的核查程序执行不到位
发行人披露，其报告期各期末货币资金余额均超过1亿元，报告期内发行人现金分红约3亿元。发行人闲置资金以及持股5%以上股东收到的现金分红款大多用于购买大额存单等理财产品。截至2021年6月末，发行人协定存款余额约1.4亿元，发行人实际控制人及其配偶持有大额存单合计约1.4亿元。
现场督导发现，保荐人对与资金相关的核查程序执行不到位：一是针对发行人、实际控制人及其配偶持有的大额存单等理财产品，保荐人未对报告期内是否存在质押等权利受限情况进行核查。二是报告期内，发行人实际控制人等主要股东及其近亲属合计取现金额约为2,300万元，保荐人仅获取上述人员确认现金消费用途的承诺、说明等主观材料，未针对取现资金去向获取充分证据。综上，保荐人未获取充分证据说明发行人及其主要股东不存在通过取现、质押理财产品套取资金等方式进行体外资金循环。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。
四、现场督导案例
【督导案例1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：
1.发行人关联采购价格公允性存在异常
A公司为发行人报告期前五大供应商之一，系发行人第二大股东的全资子公司，为发行人关联方。报告期各期，发行人向其采购金额占营业成本的比例分别约为13%、11%、10%、7%。发行人和保荐人在审核问询回复中披露了A公司向发行人和其他客户销售同种产品的单价明细表，经对比后认为发行人关联采购价格公允。
现场督导发现，发行人关联采购价格公允性存在异常：
一是A公司向发行人销售部分原材料的价格，明显低于销售给其他客户的价格。例如，A公司原始销售订单显示，2017年向发行人销售甲产品的平均单价约为11.50元/KG，明显低于当月A公司对其他客户销售甲产品的单价15元/KG，差异率约为30%。
二是采购相关信息披露不真实。A公司原始销售订单显示，A公司实际销售给其他客户的价格，高于发行人披露的A公司销售给其他客户的价格。以A公司2019年对其他客户销售乙产品的单价为例，发行人披露仅为12.77元/KG,但实际为14.50元/KG,差异率约15%。
2.发行人对部分客户销售收入存在异常
发行人部分主要客户存在实缴注册资本低、缴纳社保人员规模小等情况，部分客户成立当年或次年即成为发行人重要客户，发行人新增客户收入占比较高且逐年增加。
现场督导发现，发行人对部分客户销售收入存在异常：
一是发行人与收入相关的内部控制有效性存在明显缺陷。经检查，发行人纸质出库单的产品名称与业务系统销售出库明细表中的产品名称不一致，纸质出库单的送货地址与外部物流结算单的送货地址并非同一城市，合同约定的产品销售明细、纸质出库单明细以及业务系统销售出库明细表三者之间均不一致，以及存在无关联关系的两家客户签收人为同一自然人的异常情况。
二是部分客户签章异常。其中，7家客户分别在不同文件中所加盖的公章或签名明显不一致。
三是保荐人对发行人销售收入真实性核查论证方式的合理性存疑。保荐人在审核问询回复中披露，其依据发行人客户提供的增值税纳税申报表数据，论证发行人对主要客户的销售与客户业务规模、财务数据相匹配。经保荐人补充核查，以其取得的客户增值税纳税申报表进项税额推算客户从发行人处采购的金额，明显小于发行人对前述客户的账面销售金额。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。
【督导案例2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题：
1.发行人部分外销收入存在异常
报告期内，发行人境外销售收入占比分别约为66%、77%、80%。发行人部分境外客户通过受托购买方（发行人境外客户委托第三方向发行人采购，该第三方即受托购买方）向发行人采购，部分境外客户存在大量第三方回款。报告期内，发行人通过向客户受托购买方销售与第三方回款方式形成的外销收入占比约40%。
现场督导发现，发行人通过向客户受托购买方销售与第三方回款方式形成的外销收入存在异常：
一是发行人客户与受托购买方之间受托采购关系的真实性存疑。经查，发行人客户与受托购买方签署的受托采购协议实际由发行人提供，并非客户与受托购买方协商自主拟定。例如，发行人披露A公司为前五大客户之一，而受托采购协议显示，A公司仅为受托购买方，B公司为实际客户，且A为B的子公司。经检查，AB公司双方不存在母子公司关系，上述受托采购协议及母子关系表述为发行人员工直接拟定。
二是保荐人无法确认受托购买方的回款是否真实源于实际购买方。例如，在发行人与前述B公司的交易中，货款系由A公司支付，但保荐人无法确认A公司的资金是否来源于B公司。
三是第三方回款真实性存疑。经检查，发行人大部分第三方回款无代付协议，部分代付协议亦未明确指定具体代付第三方。同时，还存在同一个代付第三方替多个客户支付货款、代付第三方为多个自然人、同一客户对应的代付第三方在报告期内变化较大等异常情形，保荐人无法确认回款方的具体身份。
四是发行人出口报关单可靠性存疑。发行人曾将非整机货物按完整整机出口报关，导致报关单产品单价与总价虚高。
五是对于督导组抽取的外销收入细节测试样本，发行人无法提供境内段完整物流运输单据。
六是发行人第二大股东境外C公司及其境外实际控制人甲、境内事务具体负责人乙等相关主体，均未提供完整资金流水。对前述主体是否通过境外资金配合发行人进行体外资金循环，保荐人未能进行审慎核查。
2.发行人实际控制人认定的准确性存疑
发行人自成立以来，境外C公司一直为发行人第一大股东，境外自然人甲为C公司实际控制人。在申请首发上市前，C公司向境内自然人丙转让发行人部分股权，C公司变为第二大东（持股约26%），丙则成为第一大股东（持股约30%），发行人将丙等境内自然人认定为实际控制人。
现场督导发现，发行人实际控制人认定的准确性存疑：
一是发行人实缴注册资本全部来自境外C公司，且存在虚假出资。发行人2007年设立时，55%注册资本为境外C公司出资，剩余45%为境内相关自然人出资。2007年末，发行人进一步增资。经查，发行人设立时境内自然人的出资资金，均来自C公司，且未签署借款协议，也一直未偿还。2007年末的增资则为虚假出资，发行人实际未收到任何增资款。
二是股权转让定价合理性存疑。在C公司向丙转让股权的过程中，C公司在明知创投机构已高价入股发行人后，进一步调低向丙转让股权的价格（不到创投机构入股价格1/3），商业合理性存疑。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。
现场督导案例
[督导案例1]本所对某.上市公司发行股份购买资产并募集配套资金实施独立财务顾问业务现场督导。标的公司采用收益法评估作价，增值率约为500%。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题:
1.标的公司财务内控披露方面
上市公司披露，报告期内标的公司实际控制人向标的公司拆借资金约4,000万元，用于改善住房等。上市公司2021年通过供应商A公司进行转贷，金额合计约2,000万元。
现场督导发现，就标的公司报告期内财务内控不规范情形，上市公司未完整披露:一是未完整披露资金拆借事项。2021年，标的公司实际控制人控制并使用其司机的银行卡向标的公司借入备用金400余万元，于2022年还本付息，构成标的公司实际控制人对标的公司的资金拆借，上市公司未予披露。二是未完整披露转贷事项。2020年，标的公司通过供应商A公司进行转贷，金额合计为3, 500万元，上市公司未予披露。三是未完整披露第三方代标的公司收取货款，金额合计约200万元。
2.标的公司实际控制人及其女与供应商的资金往来披露方面
上市公司披露，标的公司实际控制人之女向供应商B公司、2022年第一大供应商C公司实际控制人分别借入200万元(尚未归还)、60万元。
现场督导发现，上市公司未完整披露标的公司实际控制人及其女与供应商的资金往来。C公司仅有标的公司一家客户，成立次年即成为标的公司第一大供应商，且C公司实际控制人系标的公司实际控制人亲属。2022年1-8月，标的公司向其采购金额合计约为500万元。2022年1月，供应商C公司实际控制人向标的公司实际控制人之女转账400万元，上市公司仅披露其中直接转账60万元，未披露通过第三方转账的340万元。结合审核和现场督导发现的异常情况,本所并购重组委审议认为，本次交易不符合重组条件和信息披露要求。本所根据相关规定对本次交易予以终止审核。
[督导案例2]本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项,现场督导主要发现以下两方面问题:
1.发行人市场推广费完整性方面
发行人主要产品为动漫电视电影等动漫内容，2020年12月份销售收入占2020年全年销售收入的比例超过45%，主要系对第一大客户A公司的销售收入。2020年， 发行人主要销售模式由直销至优酷等平台客户，变更为版权代理模式(将动漫产品授权销售给中间商，再由中间商向下游平台下发)。2020年12月底，发行人确认对A公司销售甲动漫产品收入约1,500万元，毛利润约1, 000万元。
现场督导发现,发行人市场推广费完整性方面存在如下异常:一是发行人与A公司签订销售合同的同时，另行签订了一份“抽屉协议”，即《投放推广服务协议》。该协议约定，由B公司向客户A公司子公司支付推广投放服务费400万元, B公司法定代表人为发行人实际控制人亲属。二是报告期内与发行人产品相关的部分广告已实质投放，但发行人未能提供其支付相关广告费用的依据，其广告投放费可能不完整。三是发行人实际控制人报告期内存在部分无合理解释的大额消费，包括在建材店、服装鞋帽店等个体工商户发生大额刷卡消费，相关交易单笔金额较大、短时间内在不同商户消费相似金额且跨地区消费。此外，督导期间，发行人关键岗位员工未积极配合督导组就相关事项进行访谈。
2.发行人收入确认时点准确性方面
发行人披露动漫电视电影的收入确认时点为，在完成摄制、经主管部门审查通过并取得相关许可证后,合同已约定上线时间的，在有关介质转移给客户或约定上线时点孰晚确认收入。2020年12月底发行人确认了对A公司销售甲动漫产品的收入。
现场督导发现，发行人收入确认时点准确性方面存在如下异常情况:一是发行人提交给A公司的上线通知书未载明具体上线时间。发行人销售甲动漫产品的.上线通知书样式特殊、内容简单、未约定具体上线时间，与发行人提交给其他客户的上线通知书存在明显差异。截至2021年1月底，甲动漫产品未在电视台或视频网站.上线。二是发行人与A公司关于甲动漫产品销售存在明显刻意安排痕迹。根据往来邮件，2020年12月17日，发行人在未签订合同的情况下，即向A公司发送甲动漫产品上线通知书。在正式签署“抽屉协议”后，发行人向A公司发送介质和上线通知书，A公司当天立即回复邮件确认收到介质并确认收入。三是A公司未按合同约定及时回款。根据合同，A公司应在完成签收确认15天内付款，但截至2021年1月底，A公司未向发行人回款。
针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释。现场督导后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。本所对发行人采取通报批评的纪律处分,对保荐代表人采取书面警示的监管措施。
现场督导案例
【督导案例1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现发行人实际控制人可能控制他人银行卡,并存在大额异常资金往来的问题:
1.发行人实际控制人可能控制他人银行卡
现场督导发现，2020年5月，发行人实际控制人等五位股东缴纳股改个人所得税款约300万元,来源于以实际控制人表兄及其配偶名义开立的两张银行卡。发行人解释前述资金往来系实际控制人表兄及其配偶向实际控制人等股东提供的借款,但截至2022年2月尚未归还。
经查，发行人实际控制人可能控制前述两张银行卡:一是前述两张银行卡交易特征相似。两张银行卡均在报告期内开户且时间仅相隔5天、与相同对手方在相近时间交易，并均在同日向发行人五位股东转账用于缴纳股改个税款。二是实际控制人夫妇存在使用前述两张银行卡的迹象,多次被用于支付实际控制人的个人消费及其子女的学费。三是前述两张银行卡与实际控制人夫妇本人开立的银行卡，在相近时间与相同人员发生资金往来。
2.发行人实际控制人可能控制的个人卡存在大额异常资金往来
现场督导发现,前述两张银行卡与发行人供应商的实际控制人、发行人股东等存在大额异常资金往来:一是前述两张银行卡与发行人供应商实际控制人存在大额异常资金往来。如，发行人于2019年9月向第一大供应商支付约350万元货款，同期前述银行卡收到该供应商实际控制人相同金额的转账。二是前述两张银行卡除存在向发行人股东转账，用于其缴纳股改个人所得税300万元外，发行人核心员工在缴纳约70万元股权激励款时，也收到前述银行卡相近金额的转账。三是前述银行卡与多位其他自然人存在大额资金往来。经统计，报告期内，剔除对同一对手方一进一出的金额,前述银行卡分别累计转入约2,100万元、400万元，累计转出约2,000万元、390万元。
针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。对于是否通过前述两张银行卡配合发行人进行体外资金循环、体外代垫成本费用，保荐人未能审慎核查并发表明确意见。现场督导后，发行人和保荐人主动申请撤回申报。
【督导案例2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现发行人内部控制和销售收入方面的以下问题:
1.发行人内部控制方面
一是发行人部分业务原始单据不完整。发行人披露，其部分智慧停车管理系统以客户签收或办理验收手续为收入确认时点。经查，发行人部分销售收入缺失货物签收或工程验收原始凭证，以收到客户除质保金以外的销售回款时作为确认收入时点。2019年至2021年，发行人未获取收入确认原始单据的项目对应营业收入金额分别约为4,600万元、4,300万元和3,200万元，占发行人各期营业收入的比例分别约为10%、8%、6%。
二是发行人合同管理不规范及固定资产折旧政策不谨慎。发行人披露，其提供智慧停车运营管理服务需投入运营设备，因此营业成本包括设备折旧成本等。发行人设备折旧成本按设备账面价值除以折旧年限确定具体金额。发行人以“合同期限与5年孰短原则”确定折旧年限，其中合同年限为发行人与管理方签订的相关合同年限。经查，发行人智慧停车运营管理服务合同管理不规范，确定的固定资产折旧年限不准确:第一，报告期内发行人实际存在约120个项目因管理方丧失经营权、客户购买设备、政府政策等原因而提前终止，导致实际运营期限短于合同期限，但发行人仅披露1个提前终止项目。第二，在发行人与管理方签订的约2300个合同中,约2200个合同未取得管理方与业主方的合同期限信息。第三，约20个合同中发行人与管理方约定的合同期限，长于管理方与业主方的合作期限。四是发行人采用的“合同期限与5年孰短原则”的折旧政策未考虑上述情形对各期折旧金额及成本的影响，固定资产折旧政策不谨慎。
2.发行人销售收入方面
一是发行人对A客户销售收入存在异常。A客户为发行人报告期内前五大客户，发行人2020年对A客户设备销售和软件销售合计确认收入约750万元，毛利额约500万元。经查，发行人对A客户确认的销售收入存在异常:第一-，设备销售付款期限及回款情况异常。设备销售合同总金额约1,100万元，付款期限长达为8年。发行人于2020年确认收入约500万元，但实际回款金额约100万元。第二，软件销售交付及回款情况异常。软件合同约定交付内容包括安装盘、技术文档等，但发行人称软件交付无物流记录或互联网传输记录。发行人于2020年确认收入约250万元，督导组进场前未回款。
二是发行人对B客户销售收入存在异常。2020年12月，发行人确认对B客户的广告收入约450万元，毛利额约400万元，毛利率约90%。经查，发行人对B客户的销售收入存在异常:第一，B客户自身情况异常。B客户成立于2016年，历史经营范围为国内贸易等，2018年11月将经营范围变更为广告业务，参保人数0人。第二，合同约定内容异常。发行人与B客户签订合同中均未约定广告推送内容,而发行人与其他广告客户均在合同中明确约定广告发布内容。第三，广告推送记录异常。发行人发布广告的微信公众号均已删除相关的广告内容。
三是发行人实际控制人及相关方大额资金流向存疑。现场督导发现,报告期内发行人实际控制人及其近亲属均存在大额对外转账或大额取现资金流向存疑的情形,合计金额约1,500万元，保荐人未对相关资金异常事项是否构成体外资金循环进行核查并发表明确意见。
针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释。本所上市委员会审议认为，发行人部分业务原始单据不完整，固定资产折旧政策不谨慎，合同管理不规范。发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。本所根据相关规定对发行人终止发行上市审核。
现场督导案例
【督导案例1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现发行人存在以下两方面问题：
1.发行人运营支撑业务合理性方面
发行人主营业务为向互联网用户提供数字阅读（即电子书阅读）服务，以及与A公司合作开展运营支撑业务。在运营支撑业务下，发行人负责开发阅读平台（如手机APP），提供技术、内容和运营支撑服务，A公司则享有阅读平台所有权，并负责产品推广、用户管理等事项。发行人按照A公司用户充值金额的10%，向A公司收取运营支撑服务费并确认收入。
现场督导发现，发行人运营支撑业务合理性存在异常：一是A公司渠道推广商与发行人渠道推广商存在高度重叠。发行人披露，A公司推广渠道是其核心资源，是其与发行人合作开展运营支撑业务的基础。经检查，A公司19家主要渠道推广商中，有11家与发行人渠道推广商重叠，且在A公司与前述重叠渠道推广商签订的推广合同中，约定的合同期限、分成比例等，也与发行人和重叠渠道推广商签订的推广合同基本一致。二是A公司盈利状况存在异常。发行人披露，对于发行人运营支撑业务，发行人同行业上市公司均采用类似方式拓展业务，相关合作模式符合行业特征和惯例，不存在A公司为发行人承担成本、费用的情况。经检查，A公司同行业可比公司净利率在40%至70%之间，而A公司净利率仅在0.1%至0.8%之间，盈利水平明显偏低。同时，报告期内，A公司支付给前述11家重叠渠道推广商的推广成本约4.5亿元，但发行人支付给前述11家重叠渠道推广商的推广成本仅约0.6亿元，保荐人无法进一步核查A公司支付给前述重叠渠道推广商的推广成本。三是发行人与A公司关系存在异常。A公司实际经营负责人为甲某，而甲某报告期内曾为发行人员工。同时，A公司提供的自身用户充值流水中,有约20%实际为发行人用户充值流水，双方资金流水存在混同。
2.发行人经营业务合规性方面
现场督导发现,发行人经营业务合规性存在异常：一是发行人子公司均未取得相关经营资质许可。经检查，发行人相关子公司作为著作权人拥有并以自身名义在应用商店上传了多个APP客户端。在APP客户端运营过程中，相关子公司作为提供数字阅读服务的权利义务主体与用户签署协议，用户在使用相关APP客户端过程中充值付费的，由发行人相关子公司独立收取，但发行人相关子公司均未按国家相关规定取得《网络出版服务许可证》，存在合规风险。二是发行人宣传内容与实际情况不符。发行人部分产品的免费专区实际存在付费书籍，部分产品的免费专区实际未提供任何免费书籍。同时，发行人宣传为“全站免费”的某APP产品，实际存在付费阅读服务，宣传内容与实际情况不符。
【督导案例2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下三方面问题：
1.发行人对部分客户销售收入方面
A公司等三家公司为发行人2020年重要客户，发行人当年对A公司等三家客户实现销售收入约2,900万元。
现场督导发现，发行人2020年对三家客户约2,000万元销售收入存在异常，占当期三家客户全部销售收入的比例约70%。一是发行人相关销售流程单据存在异常。发行人相关销售订单、送货单、对账单之间存在明显差异，对应派车单的累计出货数量与对账单记载的订单数量不一致；相关异常订单在规格型号描述、订单格式等方面，与正常订单相比存在明显不同；发行人对接三家客户的销售人员无法提供相关订单沟通记录。二是发行人前述销售的产品为2013年至2019年间的积压库存商品，与其所在行业更新换代较快的特征不符。督导组访谈同行业可比上市公司获悉，一般库龄超过1年的积压商品会作为废品处置。
2.发行人内部控制方面
现场督导发现，发行人与销售和采购等相关的内部控制存在异常。一是发行人与销售相关的内部控制存在异常。发行人提供的派车单存在编造、涂改等情形，部分对账单、送货单无法与销售出库序时簿对应，销售订单序时簿、出库序时簿数据不准确。发行人披露按验收对账确认的数量和金额在验收对账日确认收入，但发行人存在收入确认时间早于对账时间，以及收入确认金额与对账单金额不一致的情形。二是发行人与采购相关的内部控制存在异常。发行人未对修改采购订单履行审批程序，采购订单数量大于实际入库数量。三是发行人对外使用多个印章，业务专用章和仓库章分别存在多个版本。
3.保荐人资金流水核查方面
现场督导发现，保荐人对资金流水核查不到位。一是保荐人未完整获取发行人实际控制人、董监高以及部分关键岗位人员报告期内全部流水，剔除已休眠等报告期内无交易记录的账户，共遗漏约100个银行账户，占前述人员所有已知账户数的约40%。二是报告期内发行人实际控制人及其亲属、发行人董事及其配偶等实际控制或管理的账户中存在大额取现和对外转账。发行人实际控制人及相关方称相关资金主要用于实际控制人控制的其他公司发放薪酬、借款、买酒投资等，但均未提供有效的客观支持依据。保荐人未获取充分证据说明发行人及其主要人员不存在通过取现、转账等方式进行体外资金循环或体外代垫费用的情形。
现场督导案例
【督导案例1】本所对某发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下问题：
1.保荐人对发行人境外销售真实性核查方面
发行人主要通过贴牌代工方式对客户实现销售，其境外销售占总收入的比例约为50%，其中，前五大境外客户收入占境外销售金额的90%以上。现场督导发现，保荐人对发行人境外销售真实性的核查程序执行不到位。
一是保荐人对境外客户走访程序方面。保荐人披露其对前五大境外客户均执行了实地走访程序，但督导发现保荐人对包括发行人第一大客户在内的三家境外客户（占发行人总收入的比例约为40%），仅在2017年进行了实地走访，此后2018-2020年均未执行实地走访程序。二是保荐人对异常境外客户核查方面。发行人在2020年新增电视机贸易业务（电视机非发行人主要产品），A客户为当年发行人该业务境外第二大客户（占当期总收入的比例约为7%），主要采用B2B模式销售产品，在北美市场具有良好销售渠道。保荐人通过在2家境外电商平台检索相关产品作为终端销售真实性的核查依据。经查，相关产品在其中1家电商平台订单评价较少且已下架，另1家电商平台已永久关闭。
2.发行人股份清晰性方面
申报文件显示，发行人6名中层以上员工向银行借款1,200万元并通过员工持股平台入股发行人。现场督导发现，发行人和保荐人就前述员工是否为实际控制人代持发行人股份提供合理解释。
一是上述借款本金由实际控制人偿还。借款到期后，实际控制人向前述6人转款1,045万元，用于偿还银行借款本金。二是上述借款利息可能由实际控制人及其一致行动人偿还。发行人实际控制人及其一致行动人在借款持续期内通过其控制的账户，每个月固定日期前后向前述6人或其配偶转账约1.2万元，与上述1,200万元的银行借款需支付的月利息金额基本相符。三是前述6人收到分红款后大额取现，保荐人未对取现资金的最终去向提供合理解释。
3.发行人关键人员资金流水异常方面
现场督导发现，发行人实际控制人及其一致行动人控制包括发行人采购部、工程项目部人员在内的共7个他人账户。前述账户存在大额取现和异常资金往来，保荐人未获取并核查前述账户的资金流水。
一是发行人实际控制人及其一致行动人报告期内通过其开立或控制的账户大额取现约1,700万元。发行人解释称取现主要用于购买名贵木材、民间借贷、房屋装修及家庭日常开支，但均未提供有效的客观证据。经查，相关木材保管方式存在异常、民间借贷业务已于报告期前停止。二是发行人实际控制人及其一致行动人控制的他人银行账户与发行人董监高及员工存在异常资金往来。报告期内，上述账户向发行人董监高及员工转出约370万元，收到发行人高管及员工转入约110万元，保荐人未对相关资金往来的原因做出合理解释。
【督导案例2】本所对某发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下问题：
1.发行人对客户销售收入方面
发行人报告期内与自然人甲合作设立子公司B公司，发行人持股比例为51%、甲持股比例为49%。B公司实际由甲担任总经理，负责日常经营管理，主要利用甲原有的行业资源拓展客户。B公司营业收入约占发行人各期营业收入的15%。
现场督导发现，B公司对部分客户的销售存在异常：一是部分销售回款存在资金闭环。B公司曾向其总经理甲拆借资金用于日常经营，甲在收到B公司归还的借款后，当日向B公司客户C、D转账，客户C、D收到款项后当日将相同金额以支付货款的形式转回B公司。二是甲与B公司部分客户资金往来密切。甲银行账户资金流水显示，报告期内其与B公司部分客户的实际经营者之间资金往来频繁，合计金额约为2,100万元。
同时，甲为客户C对B公司的欠款提供担保。三是B公司存在多个客户收货地址相同或相近的异常情形。根据B公司采购及销售系统记录的客户收货地址，其有70余个客户收货地址相同或者相近。
2.发行人内部控制方面
现场督导发现，发行人与销售和采购相关的内部控制存在缺陷。一是B公司与收入确认相关的原始凭证大量缺失。B公司销售模式多为客户自提，以客户提货人员在出库单上签字作为收入确认条件。B公司无法提供客户提货人员签字确认的出库单，对应的销售金额约占其2019年、2020年1-6月营业收入的80%、50%。二是B公司与采购入库相关的原始凭证大量缺失。B公司使用第三方仓库保管存货，但未妥善保管仓库入库单等相关单据，无法提供的入库单对应的金额约占其采购总额的85%。三是重要供应商向发行人员工大额转账。报告期内，E公司为发行人前五大供应商，向发行人采购部员工合计转账约7,300万元。
现场督导案例
【督导案例1】本所对某发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下问题：
1.信息披露方面
现场督导发现，发行人部分重要信息披露不完整。一是未按照审核问询要求如实、完整披露客户关键人员为发行人前员工、发行人与关联方重叠供应商等情形。发行人遗漏披露多家客户的总经理、监事、股东或负责销售回款重要岗位人员等为发行人前员工，遗漏披露发行人和关联方向部分重叠供应商采购包材、辅料。二是个人卡收付款相关信息披露存在遗漏。发行人子公司法定代表人甲存在大额资金存取情形。保荐人解释，甲利用其个卡向子公司客户的实际控制人收取和退回货款押金，其中收取款项共计130万元、退回款项共计约200万元，这与招股说明书中“发行人仅通过个人卡收取货款且均已缴存至发行人处”的披露不符。
2.内部控制方面
申报文件显示，发行人原董事乙于2016年至2019年在发行人处任职，离任前除正常履行其董事职责外，未担任发行人或其子公司高管职务，未负责发行人或子公司的具体经营事务。
现场督导发现，乙在报告期内同时担任发行人董事及发行人多个关联方董事、财务总监等重要职位，并在任发行人董事期间以及离任后持续实际参与发行人日常经营管理，发行人内部控制不规范。一是乙自2017年至2021年期间，实质参与审批发行人客户信用额度、银行贷款、工商变更等需由董事长、法定代表人处理的重要经营决策流程共计125项，前述流程均是发行人总经理审批后再由乙审批。二是发行人客户放账申请流程规定60万以上的客户信用额度申请需经乙审批。
3.保荐人投行业务内部控制方面
申报文件显示，保荐人在投资银行业务条线内部设立投资银行项目管理部，履行质量控制职能，为内部控制的第二道防线。
现场督导发现，保荐人未严格执行利益冲突审查和回避管理相关规定，投行业务内部控制存在缺陷。一是保荐人投资银行项目管理部总经理丙同时担任发行人IPO项目保荐代表人。二是丙在发行人IPO项目申请辅导验收流程中，既担任辅导人员，也担任二级业务复核人。三是丙在发行人股东信息查询申请流程中，既担任保荐代表人，亦担任二级业务复核人。
【督导案例2】本所对某发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下问题：
1.销售收入真实性方面
报告期内，发行人客户数量超过2,000个，小客户、个人客户数量较多，客户高度分散。同时，发行人报告期内第三方回款金额合计超过2亿元。保荐人称已对发行人第三方回款进行逐笔核对，并认为第三方回款对应的收入真实、准确。
现场督导发现，发行人销售收入真实性存在异常：一是发行人部分合同客户与开票对象不一致。报告期内，发行人部分交易中，合同客户与开票对象不一致且涉及的金额较大。保荐人未关注上述异常情况，且未对上述销售收入真实性发表核查意见；在督导期间保荐人亦未完整补充核查上述异常情况。二是发行人第三方回款核查与披露不完整。保荐人第三方回款统计方法设计逻辑不合理且实际执行不到位，未对银行回单实际回款方进行有效核查，导致对发行人第三方回款的核查存在遗漏；在督导期间保荐人亦未能准确核查报告期内发行人第三方回款金额，发表的相关核查意见不准确。三是发行人董事、高级管理人员和员工向客户、居间服务商以及其他第三方转出大额资金。例如，2019年至2020年，发行人副总经理甲向某客户的总经理转账约250万元。保荐人补充核查后认为，相关转账均为个人借款，但未能提供借款协议等客观证明材料。
2.居间服务真实性方面
报告期内，发行人通过居间服务商提供居间服务实现产品销售的收入占比约为70%。居间服务商以自然人或个人独资企业为主，且大部分注册资金较少、成立时间较短，同行业可比公司较少采用居间服务商模式。
现场督导发现，发行人居间服务真实性存在异常：一是发行人与部分居间服务商未签订居间服务协议。截至督导组进场，发行人2019年、2020年居间服务商中有约40%未与发行人签署居间服务协议。二是未见居间服务商提供居间服务的证明材料。发行人在核算居间服务商业绩时，由业务员口头告知该笔交易应归属的居间服务商，未见相应的证明材料。此外，发行人报告期各期前五大居间服务商的名称、排序和居间服务费均存在披露错误。
3.财务内控有效性方面
现场督导发现，发行人财务内控有效性存在缺陷。一是发行人通过虚假采购套取资金用于体外发放员工薪酬。发行人将取得的咨询费与运输费发票按采购咨询与运输服务入账，将采购款支付给咨询公司和运输公司，相关咨询公司和运输公司再将资金转给发行人员工。报告期内，发行人通过前述方式发放员工薪酬约650万元。此外，发行人实际控制人亦在体外以自有资金垫付员工薪酬约100万元。二是发行人子公司违规使用个人银行卡。报告期内，发行人子公司持续违规使用相关财务人员和法务人员个人银行卡收付款项，且发行人实际控制人控制的其他企业亦同时使用该个人银行卡收付款项，导致个人银行卡相关资金存在与关联方混用的情形。
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发表于 2024-3-12 16:50:43