明股实债IPO终止

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2022年7月18日，因发行人撤回发行上市申请和保荐人撤销保荐，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六十七条规定，上交所终止其发行上市审核。

发行人及本次发行的中介机构基本情况



珠海云洲智能科技股份有限公司是中国无人船艇行业开创者，是国内领先的无人船艇及相关服务供应商。公司致力于为细分行业用户提供“无人船艇+”的水上智能化解决方案，代替人执行危险、繁复、低效的水上作业工作。

成立至今，公司专注于无人船艇的研发、生产、销售及相关服务，经过十余年从零开始的自主研发及技术攻关，研发和定型了近 30 款无人船艇产品，颠覆了传统作业模式，公司产品及服务已在城市水域应用、海洋工程、公共安全、国防工业等领域广泛使用。

2020 年，公司民品业务收入为 1.95 亿元，根据赛迪顾问统计数据，公司在国内民用无人船艇行业市场份额位列第一。国防业务方面，公司自 2014 年开始重点布局国防科技工业领域，为客户提供满足不同应用需求的无人船艇总体及配套装备、训练及试验鉴定保障装备、关键技术研制及服务，承担了 41 项国防项目，是国内极少数具备高性能无人船艇整机设计开发、批产销售及服务能力，且已进入量产阶段的高技术国防工业企业。

发行人不存在单一股东持股比例达到 30%的情形，故无控股股东。张云飞直接持有公司 22.4919%股份，并通过与成亮、程荣梅、邹雪松、珠海云洲人、云洲创客、星辰之海、云成科技签署《一致行动协议》的形式，实际支配公司 51.4201%的表决权，为公司的实际控制人。

募集资金用途

本次拟公开发行股票的数量不超过 25,773,196 股，全部为公开发行的新股，不低于本次发行后公司总股本的 25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准），拟融资金额15.5亿元，本次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后将投资于以下项目：


主要财务数据及财务指标

2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-9,351.69 万元、-13,049.68 万元、-12,985.65 万元和-4,744.44万元。截至 2021 年 6 月 30 日，公司未分配利润为-20,474.26 万元，存在金额较大的累计未弥补亏损。



发行人的具体上市标准：预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%。

2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司对前五大客户的销售金额分别为565.81 万元、2,067.60 万元、13,835.75 万元及 8,067.44 万元，占公司相应各期营业收入的比例分别为 20.95%、32.49%、54.78%及 68.64%。2020 年和 2021 年 1-6 月公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例均超过 50%。






问题 1.关于关联交易
问题 1.1

根据申报文件，城南建投系发行人关联方，持有发行人子公司盐城云创 15%的股份，持有发行人 1.2517%的股份。2020 年和 2021 年 1-6 月，发行人对城南建投的收入分别为 5,095.57 万元和 143.36 万元，其中包括两个无人船演艺升级及伴随服务项目，分别采购 66 艘和 18 艘无人船艇，金额分别为 2,166.70 万元和 1,790.00 万元，其中一份合同采用分期付款的方式。合同签订时间为 2019 年 12 月和 2020 年 10 月，验收时间为 2020 年 1 月和 2020 年 12 月，运输方式为汽运。

请发行人说明：

（1）发行人成立盐城云创的背景、原因，盐城云创主要从事的业务和收入情况，城南建投入股的原因；城南建投入股发行人和盐城云创时间，发行人获得相关订单的时间，盐城云创成立、城南建投入股发行人和盐城云创、发行人获得城南建投订单之间的关系；

（2）公司承接城南建投项目的完整实施过程和关键时间节点，包括但不限于售前沟通、方案设计和展示、参与招投标（如有）、合同签订、安装调试、验收、款项结算，履行相关程序的合规性；

（3）城南建投采购无人船进行演艺的必要性和商业合理性，演艺项目是否专门为发行人设立，未采用有人船或租赁等其他方式的原因，采购后的使用情况及存放地，除了用于演艺外，无人船艇是否还有其他用途；

（4）演出对无人船艇个数、级别、型号和性能的要求，与标准化产品的差异，公司的采购、生产、运输过程和周期，签订合同到验收时间较短的合理性；

（5）采购价格（分期付款以折现后的价格为准）的公允性，是否与发行人向非关联方销售的价格可比，折现率的确定依据；

（6）公司主要承担的演出服务内容，合同金额在无人船销售和演出服务之间的分配情况，演出服务收入计入主营业务收入的合理性。

请保荐机构和申报会计师对发行人、盐城云创和城南建投之间的关系、业务和资金往来进行核查，说明核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

问题 1.2

招股说明书披露，公司实际控制人张云飞为南方海洋实验室的理事，但并未对南方海洋实验室日常经营决策产生重大影响，不构成发行人关联方。张云飞也是江苏海洋大学海洋智能装备研究院院长。南方海洋实验室是公司 2020 年和 2021 年 1-6 月的前五大客户，销售金额分别为 2,874.70 万元和 4,425.16 万元，江苏海洋大学为公司2019 年前五大客户，销售金额为 316.38 万元。

请发行人说明：

（1）客户获得方式，南方海洋实验室和江苏海洋大学采购的主要内容（包括但不限于级别、型号、性能、数量和金额等）、用途以及与其业务的关系，采购金额较大的合理性，采购价格的公允性，采购后的使用情况和存放地；

（2）签订合同到最终验收的时间间隔，与采购、生产、运输周期是否匹配；

（3）与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员有密切关系的客户和收入及占比情况，是否对相关企业存在重大依赖。

请保荐机构和申报会计师说明对上述客户采购后的使用情况和存放地的核查措施、依据和结论；并进一步梳理与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员有密切关系的供应商和客户情况，说明对销售、采购真实性和公允性采取的核查措施、依据和结论；并对上述事项发表明确意见。

问题 1.3

科创恒瑞以及港湾科宏是发行人子公司珠海智汇谷的股东，分别入股 6,986 万元和 4,800 万元，相应的投资款按照“明股实债”处理，对科创恒瑞按照“前 3 年 2%的固定收益，第 4、5 年 1%的固定收益，投资到期有权要求云洲智能及其子公司按照本金回购”，对港湾科宏按照“4.75%的复利投资收益，3 年后珠海智汇谷按合同价格回购股权”。报告期内对港湾科宏的其他应付款分别为 0 万元、23.86 万元、252.99 万元和 369.97 万元，对科创恒瑞的预付款项为 222.39 万元、152.53 万元、82.67 万元和126.72 万元。

请发行人说明：

（1）科创恒瑞和港湾科宏投资的背景和原因，投资收益的具体安排及合理性，投资到期后的相关约定，是否存在其他利益安排；

（2）珠海智汇谷未盈利的情况下是否需支付相关利息，对港湾科宏的其他应付款的明细，向关联方支付利息与约定的固定收益的匹配情况，是否存在应付利息长期挂账的情况；

（3）与科创恒瑞的业务往来及合理性，预付款项的账龄情况， 是否存在长期挂账的情况及原因。

请保荐机构和申报会计师对上述事项发表明确意见。

问题 3.关于控股股东与实际控制人

问题 3.1

招股说明书披露，报告期初发行人实际控制人张云飞直接持有发行人 33.8776%的股份。目前，张云飞直接持有发行人 22.4919%股份，并通过与成亮、程荣梅、邹雪松、珠海云洲人、云洲创客、星辰之海和云成科技共同签署《一致行动协议》的形式，实际支配公司的表决权比例为 51.4201%。协议有效期为自 2021 年 6 月 15 日签署之日起至上市后三年。同时，根据张云飞母亲程荣梅出具的确认，其本人在原单位退休后才进入公司任职，自 2018 年起任公司董事，但未参与公司主营业务相关的经营管理和决策活动，未与张云飞形成对公司的共同控制关系。但根据招股说明书，程荣梅于 2012 年至 2020 年 12 月，历任云洲有限市场总监、副总经理、董事，目前担任发行人董事。

请发行人说明：

（1）签署一致行动协议的背景与原因，在签署协议前后的公司实际控制情况；

（2）程荣梅长期在公司任职，并担任过市场总监、副总经理、董事，但未参与公司主营业务相关的经营管理和决策活动的合理性；

（3）结合公司报告期内股东（大）会、董事会表决情况、对股东（大）会、董事会决议的实质影响、董监高的提名及任免情况、公司日常经营管理情况等，充分说明张云飞为公司实际控制人依据的充分性；

（4）成亮、邹雪松等自然人在公司治理、经营决策中所起的作用，对外投资企业与公司业务是否相似或存在上下游业务关系。

请保荐机构、发行人律师核查报告期内公司实际控制情况并发表明确意见。

问题 3.2

招股说明书披露，发行人无控股股东。发行人实际控制人张云飞直接持有发行人22.4919% 股份，同时担任公司员工持股计划珠海云洲人、云洲创客、星辰之海的普通合伙人，云洲人实业为员工持股平台云成科技的执行事务合伙人，张云飞持有云洲人实业 67.6% 。累计涉及发行人 36.82% 的表决权。

请发行人说明：

（1）公司员工持股平台的日常管理、决策机制，张云飞在具体管理、决策中所起的作用；持股平台参与发行人相关事项的决策情况及决策意见的出具过程，以哪些人员的意见为主；不考虑一致行动协议的情况下，表决权是否受张云飞控制；

（2）报告期内张云飞直接持股和控制表决权比例变化情况。

请发行人律师核查上述情况并结合控股股东认定规则就发行人认定无控股股东的合理性发表意见。