根据《公司法》《上市公司章程指引》及上市公司股票上市规则等法律规定，董事、监事任期届满时需要换届。上市公司进行换届选举，三年一次换届，时间久了难免生疏，细节很多稍一疏忽可能遗漏。加之进来各项规则修订修改，董办的小伙伴们是否有关注到目前换届的要求及变化呢？董监高的换届流程详细而言可以拆分为提名、资格审查、会议审议、公告、填报资料等环节，整理汇总并更新最新换届包括：提名委员会——董事会——监事会——职工代表大会——股东大会（提名委员会、董事会、监事会需召开两次），以下是具体事宜：
相关要求
1、董事任期每届为三年，任期届满，连选可以连任 ；
2、独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；
3、监事任期每届为三年，任期届满，连选可以连任；
4、独立董事应占董事会成员总人数1/3以上，并至少包含1名会计专业人士；
5、监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表监事占监事会成员总人数1/3以上；
6、上市公司董事会中兼任公司经理或者高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2；
7、董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事；公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事；
相关法规
1、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年修订）；
2、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年修订）；
3、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订）
4、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订）。
5、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事（2023年修订）》。
6、《上市公司独立董事管理办法》
7、各板块《股票上市规则》
换届流程
确定新一届董事会、监事会、高级管理人员
上市公司换届选举，需拟定续任、离任和新任人选，同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
提名董事、监事候选人
根据《上市公司章程指引》要确定董事、监事提名人
董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名非独立董事；
监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名非职工代表监事（股东代表监事）。
公司总经理、董事会秘书、财务总监等提名，由公司章程及内部相关制度规定
关于独立董事任职资格
除规定的董监高任职资格要求外，独立董事连任时间不得超过六年，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
候选人自查
董监高对于是否符合任职资格进行自查，并及时向上市公司提供书面说明。
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第4.2.5条规定，董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
召开提名委员会
召开董事会之前审议董事候选人之前还应由提名委员会事先对董事候选人资格进行审议，判断候选人是否符合要求。
召开董事会、监事会，并披露换届相关公告
召开董事会会议，审议董事会换届及提名新一届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人。
召开监事会会议，审议监事会换届及提名非职工监事候选人。
披露公告包括：
(1)董事会决议公告、监事会决议公告
(2)股东大会通知公告
(3)独立董事提名人及候选人声明
(4)董/监事会换届选举公告
提交独立董事候选人相关资料
上市公司通过专区向证券交易所报送独立董事相关资料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等。交易所收到相关材料后，会对独立董事候选人的任职资格进行审核，上市公司需及时关注业务专区中交易所对独立董事任职审核是否无异议的意见。
交易所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
召开职工代表大会选举职工代表董事/监事，并披露选举公告
职工代表董事、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，与股东大会选举产生的非职工董事/监事共同组成新一届的董事会/监事会。
大多数上市公司都在公司章程中规定不设职工代表董事，职工代表监事根据《公司法》要求应当设置。注意及时披露选举职工代表董/监事的公告。
召开股东大会选举董事/监事，并披露相关公告
公司召开股东大会，选举新一届董事会、监事会，会议召开后，及时披露股东大会决议公告及法律意见书。换届的股东大会一般是上一届全体董监高及新一届全体候选人出席。
注意累积投票制：
根据《上市公司股东大会规则》规定，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制是公司股东大会选举两名以上董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。
发布下一届董事会、监事会第一次会议通知（与换届股东大会同日）
一般情况换届的股东大会会议和新一届董事会和监事会第一次会议同一天召开。会议通知按公司章程规定的通知进行。
召开提名委员会、审计委员会
在召开董事会聘任新一届高管前，提名委员会先行就高管候选人提名或者任职资格事项进行审议，聘任财务负责人需要召开审计委员会审议，判断候选人是否符合要求。
召开新一届董事会、监事会第一次会议，并披露相关公告
新一届董事会第一次会议审议选举董事长、副董事长(如有)，聘任高级管理人员、选举专门委员会成员、证券事务代表(如需)等议案。
新一届监事会第一次会议审议选举监事会主席议案。
披露公告包括：
(1)董事会决议公告、监事会决议公告
(2)聘任高管及证券事务代表等公告
签署声明文件、填报董监高资料
1、新任董事、监事在股东大会或职工代表大会通过其任职事项后，在交易所业务专区填报个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）。
2、新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，并报交易所和公司董事会备案。
3、董事、监事和高级管理人员签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字。
上述步骤完成后，根据《上市公司治理准则》第二十条、第五十二条的规定，上市公司与董事签订合同，与高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系等事项，一轮完整的董监高换届选举就顺利结束啦！
发表于 2024-2-29 16:46:04