拟 IPO 企业与控股子公司少数股东及其关联方存在交易情况的审核关注要点

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一、概述

企业为开拓新兴市场或延伸业务领域，而与他人共同合资设立控股子公司的情况并不罕见。设立合资子公司的方式能够将各方的资源和利益有效结合，优化经济效益。合资公司往往会利用合作方在各自领域的研发、生产、采购、销售、品牌、团队、资金等资源，一方面为合资公司的产品或服务赋能，一方面夯实合资公司的资金实力。因此，拟IPO企业与其控股子公司的少数股东及其关联方之间的交易情况是审核部门关注的重点。资本市场实务中有部分案例遵循实质重于形式原则，将控股子公司的少数股东认定为关联方并披露相关关联交易，亦存在部分案例虽未认定为关联方却以比照关联交易的方式进行了披露。本文将对拟IPO企业与控股子公司的少数股东及其关联方存在交易情形的审核要点展开讨论，供拟IPO企业了解监管动态和审核关注要点。

二、主要法律规范



三、审核案例



四、监管关注要点

经检索相关案例，拟IPO企业与控股子公司少数股东或其控制的企业存在业务往来时，审核主要从以下方面关注问询：

1. 控股子公司少数股东的具体情况及其主要关联方是否与拟IPO企业股东、实际控制人、董监高、主要客户及供应商存在关联关系、是否与前述人员存在共同投资或未披露的业务往来；

2. 拟IPO企业与少数股东展开合作的背景、原因及合理性；

3. 控股子公司少数股东的对外投资情况，所投资的其他企业在报告期内是否为拟IPO企业的客户或供应商，与拟IPO企业及其客户、供应商是否存在交易、资金往来；

4. 拟IPO企业与控股子公司少数股东及其控制企业间的交易情况，以及相关交易的必要性、合理性及定价公允性；

5. 拟IPO企业是否存在利益输送或其他损害拟IPO企业利益的情形，是否需要采取防范利益输送的措施、制定防范利益输送的制度；

6. 拟IPO企业是否存在利用子公司少数股东将关联交易非关联化等违规情形；

7. 拟IPO企业实际经营中是否对控股子公司少数股东存在技术研发、市场开拓、销售渠道等方面的重大依赖。

五、结语

拟IPO企业与合作方共同合资设立子公司时，应当具备合理的合作背景和商业目的，如果与控股子公司的少数股东及其控制的企业存在业务往来，相关交易应当必要、合理、公允，并根据控股子公司重要程度、利润贡献等情况审慎划定关联方和关联交易的披露范围，避免因此类问题造成上市障碍。