“现场核查与现场督导”事宜实证研究

tran

前言

所谓现场核查，是指以申请IPO的企业为检查对象，由证监会及其派出机构（各地证监局）和交易所作为检查机构，在检查对象的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取一定方式对其信息披露质量及中介机构执业质量进行监督检查的行为。

所谓现场督导，是指由交易所根据需要对申报IPO企业的保荐人以及相关证券服务机构执业质量进行现场监督、核查和指导的行为。现场督导主要针对保荐人实施，但交易所在审核中发现的相关问题涉及会计师事务所等证券服务机构执业质量的，可以对相关证券服务机构一并实施现场督导。

虽然针对的对象略有区别，但对于拟IPO企业而言，现场检查和现场督导的意义是基本一致的，就是IPO项目接受监管部门全面、深入检查和考验，其结果对企业能否成功IPO有着决定性的影响。

目录

一、现场检查与现场督导的要点信息

（一）现场检查、现场督导发生于IPO受理后

（二）什么样的企业会被现场检查、现场督导

（三）现场检查、现场督导的人员、场所、期限

（四）现场检查、现场督导的具体方式

（五）现场检查、现场督导的特点

二、企业应对策略

（一）杜绝侥幸心理，扎实做好IPO申报准备

（二）结合IPO政策环境，适度调整IPO节奏

（三）提前做好资金流水核查和财务问题准备工作

三、参考案例


一 现场检查与现场督导的要点信息

（一）现场检查、现场督导发生于IPO受理后

拟IPO企业进入现场检查或现场督导目标范围的时点是IPO受理之时。企业IPO申请文件一经受理，企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次IPO相关的保荐机构、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。在规范运行和申报准备阶段，企业虽然不会被现场检查或现场督导，但必须扎实做好IPO申报相关工作，为申报后的现场检查、现场督导做好准备。

（二）什么样的企业会被现场检查、现场督导

根据相关规则，现场检查、现场督导的对象确定包括问题导向和随机抽取两种方式，但上交所科创板仅采用问题导向的方式。

问题导向的检查对象由监管部门选取，拟IPO企业存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，就可能被列为检查对象。实践中，二次申报的、受到新闻媒体严重质疑的、受到举报的以及净利润规模明显偏低的项目，被选取为检查对象的可能性明显偏高。

随机抽取的企业名单范围由所有未经上市委会议审议或未经发审会审核且未参与过随机抽取的首发企业构成，抽取比例并不固定。

（三）现场检查、现场督导的人员、场所、期限

检查组或督导组的人数一般从五六位至十几位不等，人员除了证监会、证监局或交易所的工作人员外，多数是券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构具备丰富项目经验的一线从业人员。此外，各地证监局一般会交叉检查，避免地方保护的嫌疑。

现场检查以发行人为主要对象，同步关注中介机构的执业质量，检查场所一般在企业主要经营地现场；现场督导以中介机构为主要对象，督导场所一般在保荐机构所在地。

期限方面，现场检查的时间一般为一个月左右，现场督导的时间则不超过两周，但遇到情况复杂的项目情形，导致无法在预计时间完成现场工作的，可以适当延长现场工作时间。

（四）现场检查、现场督导的具体方式

现场检查的方式包括：查看检查对象的生产、经营、管理场所及其他相关场所，获取有关工商等资料；获取有关资金流水，生产、销售、仓储记录，会计凭证，会计账簿，财务报表等文件资料；就主要业务循环和会计信息系统进行穿行测试；问询检查对象控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及销售、采购、生产、仓储、财务等相关人员；走访检查对象重要客户及供应商等有关单位和人员，核实相关信息；核查中介机构工作底稿，询问有关人员、进行现场取证等。

现场督导的具体方式包括：现场询问；调阅保荐工作底稿、证券服务机构相关工作底稿；核对有关证据材料；访谈有关对象；要求保荐机构、证券服务机构补充核查等。

（五）现场检查、现场督导的特点

其一，现场检查、现场督导具有明显的劝退属性。在审核压力较大或政策要求IPO收紧的特定时期，现场检查、现场督导可能被监管部门作为控制IPO堰塞湖、调节排队企业数量的手段。凡是被抽中现场检查、现场督导的IPO项目，撤回申请基本是大概率事件；如果项目拒不撤回并接受现场检查、现场督导，一旦发现实质性的问题就可能移送稽查，即便没有实质性问题，监管机关也往往能从中介机构的核查程序、底稿质量等角度发现瑕疵，以约谈或采取监管措施等方式对其施加压力，使得企业和项目组不得不知难而退。

其二，资金流水核查是现场检查、现场督导的核心手段。从既往的项目经验看，自然人的资金流水核查不完整常常构成中介机构执业质量问题，而大额资金流转或存现、取现的合理性问题则常常是监管部门深入核查、顺藤摸瓜的起点，很多未披露的关联交易、商业贿赂、体外资金循环等都是由此发现的。

其三，现场检查、现场督导更侧重财务问题。从案例呈现的现场检查、现场督导关注问题看，财务问题是较为侧重的部分。常见的财务问题包括收入核查、收入确认、收入截止性核查、成本核查、成本结转、现金分红与资金流水核查、应收账款和应收票据核查、坏账计提与存货跌价准备、期间费用核查、毛利率、会计差错、财务内控不规范性等。除了财务问题之外，销售模式的核查、与客户或供应商的关联关系、交易定价的公允性、境外业务的真实性、股权代持等也常常在现场检查、现场督导受到关注。

二 企业应对策略

（一）杜绝侥幸心理，扎实做好IPO申报准备

现场检查、现场督导是监管部门提高上市公司质量，压严、压实中介机构责任的重要工具，不仅标准严、力度大，近年来更有频率提高、趋于常态化的迹象。所以，拟IPO企业绝不能抱有侥幸心理，以抽中就退、不抽中就蒙混过关的心态带病申报，中介机构也不可不顾执业风险，陪同企业弄虚作假、瞒报漏报。只有扎实做好IPO申报准备，对问题坚决整改，并做到信息披露真实、准确、完整，才是应对趋严监管环境的正途。

（二）结合IPO政策环境，适度调整IPO节奏

对于大部分企业而言，IPO的时间窗口都是宝贵的，企业希望尽快完成IPO申报、尽早上市。然而，在不同的IPO政策环境下，IPO审核口径的宽严、现场检查和现场督导的概率确实有着明显的区别。即便是注册制之后，也发生过在某一时间段内监管部门集中现场检查、批量现场督导，因而导致IPO项目大规模撤材料的情况。所以，对于有条件的拟IPO企业而言，结合市场情况和监管政策适度调整IPO申报时间也不失为一种明智的选择。

（三）提前做好资金流水核查和财务问题准备工作

为了应对现场检查、现场督导的重点核查手段和侧重问题，拟IPO企业应尽量提前、充分做好资金流水核查和财务问题的准备工作。资金流水核查方面，企业应在券商的指导下全面、完整提供流水信息，真实、准确的披露资金流转或大额存取现的用途，必要时适度扩大流水核查的对象范围和时间范围。财务问题的准备方面，要求财务核算工作及时、准确，会计处理谨慎、客观，券商和会计师的深入指导、细致工作，ERP系统的便捷、高效都是影响财务准备工作是否充分的重要因素。

三 参考案例

常州丰盛光电科技股份有限公司是最新的因现场检查发现的问题而被行政处罚的案例。该项目被现场检查后，企业虽然主动撤回发行上市申请文件，然而在此半年后，企业和相关中介机构仍然被交易所追究了责任。

公开信息显示，2021年6月16日，常州丰盛光电科技股份有限公司提交了创业板上市的申请。2021年7月4日，企业被随机抽取确定为现场检查对象。经查明，常州丰盛光电科技股份有限公司在发行上市申请过程中存在以下违规情形：未充分披露存货管理内部控制缺失的相关风险、未充分披露研发投入相关内部控制缺失的相关风险、存在会计核算不规范的情形、招股说明书关于收入分类信息披露不准确。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，深圳证券交易所对其采取了书面警示的自律监管措施。此外，本项目会计师事务所的签字会计师也因为未履行勤勉尽责义务，被深圳证券交易所采取了书面警示的自律监管措施。