三会会议记录谁来签署

montgomery

根据《上市公司治理准则》第二十三条的规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。故上市公司召开股东大会、董事会、监事会(以下统称“三会”)的，应当根据《公司法》的要求对所议事项的决定作成会议记录，相关人员需要在会议记录上签名。签署会议记录不仅是合规的体现，更是免除责任的重要依据。那么会议记录应该如何记，谁来签字，参考相关规定，总结如下：

一、会议记录的内容

三会类别	规则依据
股东大会	《上市公司股东大会规则》第四十一条  股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 《上市公司章程指引》第七十三条  股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 注释：既发行内资股又发行境内上市外资股的公司，会议记录的内容还应当包括：（1）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 未完成股权分置改革的公司，会议记录还应该包括： （1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。
董事会	《上市公司独立董事管理办法》第二十一条  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 《上市公司章程指引》第一百二十三条  董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
监事会	《上市公司章程指引》第一百四十八条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 《上市公司监事会工作指引》第六十条 会议记录 监事会应将所议事项的决定做成会议记录。会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的监事和记录人员应在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可向监管部门报告或发表公开声明。 提醒关注事项： 1、会议记录应包括以下内容： （1）会议届次和召开的时间、地点、方式； （2）会议通知的发出情况； （3）会议召集人和主持人； （4）会议出席情况； （5）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （6）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （7）与会监事认为应记载的其他事项。

三会会议记录的内容主要由证监会规范性文件的指引，各板块未做具体要求。同时，央企董事会还应当按照《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》（国资发改革[2009]45号）第一百一十二条的规定“董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录、授权委托书应当归档保管。”。

二、会议记录签署人

（一）统一适用规则

三会类别	规则依据
股东大会	《公司法》第一百零七条　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 《上市公司章程指引》第七十四条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定股东大会会议记录的保管期限。
董事会	《公司法》第四十八条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十二条　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 《上市公司治理准则》第三十二条  董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。 《上市公司章程指引》第一百二十二条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保管期限。
监事会	《公司法》第五十五条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第一百一十九条　监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 《上市公司章程指引》第一百四十八条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保管期限。

由此可见，监管对股东大会的监管更严格，会议记录的签署人数也多。

（二）分板块适用规则

板块	三会类别	规则依据
深主板	董事会	《自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》2.2.3董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
	监事会	《自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》2.3.4监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当妥善保存。
创业板	董事会	《自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》2.2.4董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。
	监事会	《自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》2.3.4监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。
沪主板	董事会	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》2.2.3 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录应当妥善保存。
	监事会	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》2.3.4 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当妥善保存。
科创板	董事会	《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.3.4科创公司董事会会议应当制作会议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为科创公司重要档案妥善保存。
	监事会	《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.4.5监事会会议应当制作会议记录。监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。
北交所	股东大会	《北京证券交易所股票上市规则（试行）》4.1.21 股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。
	董事会	《北京证券交易所股票上市规则（试行）》4.1.28 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
	监事会	《北京证券交易所股票上市规则（试行）》4.1.36 监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。

综上所述，三会签署人整理如下（各板块会议签署人员一致）：

三会类别	签署人
股东大会	出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
董事会	出席会议的董事、董事会秘书和记录人
监事会	出席会议的监事和记录人员

需要提醒的是，《独立董事管理办法》修订后，独立董事需要举行专门会议，并形成会议记录，相关制度要求如下：

制定主体	规则依据
证监会	《上市公司独立董事管理办法》第三十一条  上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
深交所	《自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》2.2.3董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。 《自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》2.2.4董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。
上交所	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》2.2.3 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录应当妥善保存。 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》4.4.26科创公司董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合

由此可知，深主板、创业板及沪主板均要求独立董事专门会议的会议记录需由出席会议的董事、董事会秘书和记录人员签字，而科创板仅要求由独立董事进行签字即可。同时，北交所还未对此作出规定，北交所上市公司按照证监会要求执行，由独立董事签署会议记录。

三、会议记录违规案例

1、会议记录签字不完整

2023年7月12日，新疆证监局对天富能源及相关责任人员出具警示函，2019至2020年度部分董事会会议记录中出席董事及会议记录员签字不全。上述行为违反了《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号）第一百二十二条的规定。

2022年12月23日，深圳证监局对名家汇采取责令改正措施，部分年度股东大会会议记录缺少出席会议的监事签名以及个别股东大会缺少会议记录的情形，不符合《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号）第七十二条、七十三条的规定。

2、会议记录审议经过、发言要点不完整

2023年7月10日，大连证监局对美吉姆采取责令改正措施，公司制作的2021年年度股东大会会议登记册信息不全，未按公司章程载明参加会议人员身份证号码、住所地址，且未在会议记录中记载每一提案的审议经过、发言要点。违反了《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十五条、第七十三条和第七十四条的相关规定。

2022年10月26日，深圳证监局对震有科技及相关责任人员出具警示函，股东大会会议记录中均未记录出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2022〕13号）第四十一条第一款第三项的规定。第二届董事会第十次会议至第二十六次会议记录中均未记录相关董事发言要点，不符合《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号）第一百二十三条第四项的规定。

3、参会人员记录不完整

2022年7月29日，上海证券交易所对恒誉环保及有关责任人予以监管警示，公司部分股东大会和董事会会议记录不完整，例如第二届第十九次董事会未记录发言要点，2021年第一次临时股东大会未记录列席人员及见证律师姓名等。违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条、第5.1.2条、第5.1.5条等有关规定。

2021年12月30日，广西证监局对广西能源及相关责任人员出具警示函，部分股东大会会议记录缺失会议召集人、计票人、监票人信息,违反《上市公司股东大会规则》(证监会公告〔2016〕22号)第四十一条规定。

4、会议记录不准确

2022年9月28日，浙江证监局对力源科技及相关责任人员出具警示函，公司2022年召开的部分董事会、监事会会议记录中的召开方式、会议地点与实际情况不符。违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四条规定。

2021年12月23日，广东证监局对智度股份采取责令改正措施，股东大会会议记录及决议公告记载或披露内容与实际不符。公司2019年第三次临时股东大会、2020年第六次临时股东大会、2020年第七次临时股东大会、2020年第九次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会和2020年度股东大会等6次股东大会会议决议公告记载或披露的律师列席情况与实际不符，存在披露列席的律师未实际列席相关股东大会的情形。上述行为违反了《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第四十一条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条等规定。

5、未形成会议记录

2023年4月6日，江西证监局对凤形股份及相关责任人员采取责令改正措施，公司部分年度股东大会会议记录缺少出席会议的监事签名以及个别股东大会缺少会议记录的情形，不符合《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号）第七十二条、七十三条的规定。

2022年10月16日，深圳证监局对联建光电采取责令改正措施，股东大会会议记录中未完整记录出席列席会议的人员名单、出席会议的股东及所持有表决权股份数的情况、提案审议的经过及发言要点等必要内容，违反了《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22号，下同）第四十一条第一款的规定。通过通讯方式召开的董事会未形成会议记录，违反了《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三十二条的规定。

6、会议记录存在代签行为

2021年12月31日，深圳证监局对中青宝采取责令改正措施，公司部分股东大会会议记录及董事会会议记录缺失或未记录发言要点、参会董事未在董事会会议记录中签字、董事会会议记录签名存在代签等情形。上述行为不符合《上市公司股东大会规则》第四十一条、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三十二条、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号）第一百二十三条第四项的规定。

7、以会议决议代替会议记录

2021年11月5日，重庆证监局对隆鑫通用相关责任人员采取监管谈话措施，公司董事会召开流程不规范，董事会和监事会会议记录不完整，存在以会议决议替代会议记录的情形。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）的相关规定。

8、会议记录人不合规

2020年7月22日，青海监管局对顺利退采取责令改正措施，董事会会议记录不规范，公司第八届董事会2020年第二次临时会议记录未由公司董事会秘书记录，不符合《公司章程》第一百五十九条、《公司董事会议事规则》第十六条规定。

四、几个小问题

1、未参会的人，需要签署会议记录吗？

根据规定，未出席会议的人员可不用签署会议记录。没来现场的不一定是未出席人员，委托出席、通讯出席都算是出席会议，应当对会议记录予以确认。

2、委托其他董事/监事出席的，怎么签署会议记录？

委托出席也属于出席，未亲自出席的董事/监事同样应对会议记录予以确认。但由于委托人未亲临现场，已出具授权委托书，因此委托人无需再签署会议相关文件，由受托人在委托人处签受托人自己的名字。注意，定期报告的书面确认意见可必须由董事/监事亲笔签名，而不能由受托人代签！