年报编写、整合和审议的注意事项

knight

三月份悄然而至，相信各家上市公司年度报告相关工作已经进入到了编写整合阶段和审议批准阶段，节奏快的公司甚至已经进入了披露发布和宣传营销的环节了，那么我们续接前文，继续讲年报编写与披露工作的全周期管理方案。

01
年报编写整合阶段



在1月底，我们在拿到交易所和证监会关于年报披露的新指引文件，并从交易所的定期报告编制系统中获取最新的年报格式后，我们要确定年报的部门分工和关键时间节点，并将其发给相关部门开始准备（年报工作如何分工以及如何进行细分拆解我们将在后面进行讲解）。

在汇总了各部门提供的信息之后，我们将其合并形成年报初稿，初稿主要包括MDA（管理层讨论与分析）、员工情况、公司治理情况等非财务类数据。

接下来，我们要完成年报内幕知情人的统计和登记，并整理进入交易所的内幕知情人名单当中，交董秘确认后签字盖章。

当年审初审完成后，我们要召开审计委员会的第N+1次（根据具体情况）会议。这次会议主要是审议审计报告初稿、内部控制自我评价报告、公司内审工作总结等事项。

根据年报发布的预约时间，我们倒推年度董事会、监事会的时间，在此基础上再倒推30天，发布董事会、监事会的预通知，提前告知董事、监事、高级管理人员年度董事会、监事会的会议时间、披露年报的相关事项，同时提醒各位董事、监事和高级管理人员在此期间不要交易公司股票。这一步既是为了让董事领导了解相关情况，预留好时间出席相关会议，也是为了提醒他们在静默期内不要进行交易操作。

下一步是确定董事会相关议案文件的初稿，相关的审议文件我们整理和分工我整理了一个示例版本，供大家参考：



如果要变更年报预约时间，深交所的朋友要注意，需要提前5个交易日向交易所提交书面申请并说明原因。交易所会对申请进行审核，批准后方可变更年报披露时间，要有合适客观的理由才能变更年报披露预约时间。因此，在抢年报披露时间时要有一个系列规划，不要跟着大流盲目抢占最后几天，而是要结合自己公司的年度工作规划来进行合理安排。

当我们的审计报告定稿后，请公司财总和财务部同事进行确认。确认无误后，年报内容可以定稿并完成填制公司RD文件的工作，至此，年报的编写、整合工作基本完成。

02
年报审议批准阶段



在年报定稿后，围绕年报相关的董事会、监事会通知、议案、决议等文本、资金占用、投资理财、内控审计等专项报告也相应的编制完稿，并报董秘、财总对全套文件进行复核。
在董秘、财总复核定稿后，便正式的发出董事会和监事会的通知，将会议文件作为附件一并发出。

此外还有一个小概率事件，若在此期间股价出现异常波动，我们可能需要发布关于股价异动的公告。当然只要我们对董监事、高管和相关工作人员保密合规培训和督促工作做得好，这个小概率事件便可避免。

年报董事会、监事会通知发出的同步，我们也需要同步发出召开薪酬与考核委员会和审计委员会的通知（依据公司内部的规定和实际情况决定是否召开提名委员会和战略委员会）。通常，薪酬考核委员会建议在年报董事会前召开，以便审议管理层年度履职报告，董事及高级管理人员的薪酬方案，然后将这些方案提交至董事会和股东大会审议。

审计委员会一般在年度董事会前一日或当日召开，主要审议定稿的审计报告、内部控制评价报告，以及关于续聘或改聘外部审计机构的议案。这些议案在审计委员会通过后，方可提交至董事会审议。

随后，我们需召开董事会和监事会会议。依据《信息披露管理办法》定期报告最迟不得晚于4月30日披露，考虑到现行规则下定期报告披露日是公告提交系统后一日，董事会和监事会应在4月29日前结束，以确保我们有足够的时间披露相关信息。为更好地履行职责，这两个会议的时间应错开，例如，监事会上午9:00至10:00召开，董事会则在10:00至12:00召开，以便监事按照《公司法》的要求列席年度董事会会议。

在年度报告及其附属文件审议完成后，我们就要进入到披露发布阶段了，年报的披露有哪些注意事项？那些文件需要公告？那些文件需要上传报备？披露后如何召开业绩说明会？我们下回接着介绍，咱们下会见。