【香港IPO上市实务手册】第二部分 主要上市方式--9、红筹架构解析与实战：从架构模式、搭建流程到霸王茶姬...

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【香港IPO上市实务手册】

第二部分 主要上市方式

9、红筹架构解析与实战：从架构模式、搭建流程到霸王茶姬的案例分析



2025年上半年，中国证监会受理了475家境内企业境外上市或全流通备案申请，其中239家选择了红筹架构，占比50.3%。这其中，193家采用了传统股权架构，主要集中在工业与制造业领域，而46家则选择了VIE架构，集中在TMT和生物医药等新兴行业。这一数据表明，企业对灵活架构的需求愈加迫切，尤其是新兴行业对VIE架构的青睐，反映出其在资本市场中的特殊优势。红筹架构的选择，不仅仅是为了规避政策限制，也能够根据企业的实际需求定制合适的股权结构和控制方式。

对此，我们将深入剖析红筹架构的具体组成，结合霸王茶姬的案例，深入分析其红筹架构中多层SPV的构造特征，并探讨这些载体如何实现创始人的控制权巩固与国际资本的高效整合。

一 、红筹架构搭建流程

01境外持股平台设立

在境外设立SPV（如BVI、开曼），作为顶层控股平台。股权控制模式下，SPV直接持有境内股权；VIE模式下，SPV间接控制境内运营实体。

02设立香港公司

由境外SPV在香港设立全资子公司，利用内地与香港税收协定优化税务。

03设立WFOE

WFOE在中国境内设立外商独资企业。股权控制模式下，WFOE直接持股；VIE模式下，WFOE不持股，只通过协议控制。

04签署VIE协议（仅适用于VIE模式）

WFOE与境内运营实体签署独家合作协议、股权质押协议等，间接控制业务。股权控制模式不需要此步骤，直接通过股权控制。

05引入投资者

在境外SPV层面引入外部投资者，为后续上市做准备。

06资金合规流动

资金出境：通过ODI备案将境内资金注入境外SPV。资金入境：境外融资资金通过增资或股东贷款注入WFOE，遵守外汇管理。

07境外上市筹备

完成架构搭建后，境外SPV作为上市主体申请境外交易所上市，需确保财务合规（GAAP或IFRS）。

二 红筹架构模式

01股权控制模式



创始人和投资者通常会在离岸地（如开曼群岛）设立特殊目的公司（SPV），作为境外融资主体。这一主体通过直接或间接（例如通过香港子公司）在中国设立外商独资企业（WFOE），用于运营和开展业务。另一种方式是通过并购，将境内运营实体的股权或资产纳入境外融资主体的控制范围，实现境外控股并为海外上市融资铺路。这种结构通常适用于外商投资政策中允许和鼓励的行业，并且帮助企业灵活应对资本市场的需求。

优势：股权控制模式直接通过股权关系实现对企业的控制，操作简单清晰，有利于顺利进行资本运作，且符合政策要求。

02 VIE模式



VIE（Variable Interest Entity，中文为“可变利益实体”）架构是中国企业在境外上市时，绕过对外资限制的常用结构。通过一系列协议，境外控股公司与境内运营实体建立起控制和利益关联，使得境外公司能够控制境内业务并享有其经济利益，而无需直接持有境内公司股权。这种结构被应用于对外资有限制的行业，如互联网、教育、医疗等。

优势：VIE架构能突破行业外资限制，灵活性高，适用于政策监管较严格的领域。

03 SPV和WFOE的作用

SPV（特殊目的实体）

定义：SPV是注册在境外（如开曼群岛、英属维尔京群岛等）的控股公司，通常用于资产隔离、税务优化以及进行特定交易（如融资、并购等）。

作用：

◦ 风险隔离：通过设立独立法人实体，SPV有效地将母公司的风险隔离，避免境内法律和经营风险对整个集团造成影响。

◦ 税务优化：离岸注册地通常提供低税率政策，例如开曼群岛不征收企业所得税，这帮助企业降低整体税负，实现全球税务效率。

◦ 融资便利：SPV作为境外上市主体，可以更灵活地吸引国际资本，进行股权融资或债务融资，扩大资本市场的接入面。

WFOE（外商独资企业）

定义：WFOE是外国投资者在中国境内设立的全资子公司，依法独立运营并受到中国法律管辖。

作用：

◦ 规避外资限制：在部分行业中，外资受到限制（如互联网、教育等），WFOE可以通过协议控制（如VIE架构）间接获取境内公司的经济利益，绕过外资持股限制。

◦ 利润转移：WFOE通过独家服务协议或股权质押等方式，将境内运营实体的利润以“服务费”的形式转移至境外实体，从而优化资金流动。

◦ 法律合规：作为合法注册的外商企业，WFOE不仅能在中国开展业务，还能享受相应的税收优惠，同时符合中国的外资政策要求。

三 霸王茶姬架构解析来源：霸王茶姬招股说明书



01境内部分

第一层：北京霸王茶姬餐饮管理有限公司成立于2020年12月，北京霸王茶姬餐饮管理有限公司是红筹架构中的关键角色，作为外商独资企业（WFOE）。根据工商信息，该公司参保人数为零，说明它可能只是一个壳公司，主要用于持股和风险隔离。

第二层：四川茶姬企业管理有限公司四川茶姬企业管理有限公司由北京霸王茶姬餐饮管理有限公司全资持有。四川公司有593人参保，显示它是实际的运营实体。该公司最初注册于云南，后迁至四川。四川茶姬还控股了国潮信息科技（东台）有限公司和四川茶语道企业管理有限公司，但这两家公司很可能并非主要经营实体，实际上，所有境内的运营都由WFOE公司直接控股。

02境外部分

Chagee Holdings Limited

作为上市主体，Chagee Holdings Limited注册在开曼群岛，成立于2023年5月，旨在通过IPO从国际投资者筹集资金。该公司下设多层控股结构，包括新加坡和英国的子公司。

CHAGEE INVESTMENT PTE.LTD.

2023年6月成立于新加坡，作为境外资金的中转站，CHAGEE INVESTMENT负责通过股权投资收购北京霸王茶姬餐饮管理有限公司100%的股权，进一步控制中国业务。

其他子公司

2023年10月，CHAGEE INVESTMENT收购了北京霸王茶姬100%的股权。公司在新加坡还设有全资子公司CHAGEE GROUP (SEA) PTE. LTD.，以拓展东南亚市场。此外，Chagee Holdings (UK) Limited在2023年11月成立，负责公司在其他海外市场的扩张。

03 各层级作用



霸王茶姬架构简化图顶层：开曼上市主体（Chagee Holdings Limited）

作为上市主体，Chagee Holdings Limited可选择在美国或香港上市。开曼群岛的税务政策优势明显，无企业所得税等直接税负。通过A/B股结构（创始人持有B类股，享有10倍投票权），公司确保了创始人的控制权。IPO募资4.11亿美元，将用于全球扩张和供应链建设。

中间层：新加坡控股公司（CHAGEE INVESTMENT PTE.LTD.）

新加坡控股公司主要负责境外资金的中转，享受新加坡较低的企业所得税（17%）。同时，利用中新税收协定减免部分中国预提税。该公司通过返程投资（FDI）方式控制中国境内的运营实体（北京霸王茶姬），并将资金通过股权收购或增资方式注入中国业务。

底层：中国境内运营实体（北京霸王茶姬餐饮管理有限公司）

北京霸王茶姬餐饮管理有限公司负责中国市场的实际运营，包括门店管理、供应链管理和加盟商管理。通过WFOE结构，实现利润回流境外。资金流动路径为：境外资金 → 新加坡公司 → 中国境内（需完成外汇管理局37号文登记）。

四 总结

红筹架构凭借其灵活的股权和控制模式，在中国企业境外上市过程中提供了显著优势。通过设立境外SPV和境内WFOE，该架构能有效规避外资准入限制，并利用股权设计确保创始人对企业的控制权。同时，选择在开曼群岛等低税地区注册，红筹架构实现了整体税负的优化和资本运作效率的提升。这种结构不仅为企业顺利引入国际资本、拓展全球市场铺平了道路，也在资本市场日益复杂的背景下，提供了一条跨越政策和法律限制、实现国际化融资与发展的有效路径。