本帖最后由 perez 于 2024-2-29 16:33 编辑
一、年报披露时间要求
1、年报披露时间
根据沪深北交易所的《股票上市规则》规定：
①上市公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告。
②第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。也就是说，最晚在2023年4月30日前就要披露年度报告啦。
注意：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》相关规定：
同时在境内和境外证券市场上市的公司，如果境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布年度报告。
发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当同时编制年度报告的外文译本。
（2）北交所另外规定：公司的年度报告披露时间应不晚于母公司及合并报表范围内的控股子公司的年度报告披露时间。
2、披露时间的变更
如果预约后需要变更年报披露时间的，上市公司应当在原披露日期至少提前5个交易日向交易所提出申请，说明变更的理由和变更后的披露时间，然后交易所视情形决定是否予以调整。
上市公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
注意：沪深交易所原则上只接受一次变更申请。
3、特殊情况不能按时披露
若上市公司无法在2023年4月30日前披露年度报告，需要及时向交易所报告，并同时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
4、年报提交日要求深主板
对于所有含有定期报告的信息披露申请，上市公司仅能在披露日的前一交易日提交。
创业板
对于所有含有定期报告公告类别的信息披露申请，仅能在计划披露日的前一交易日提交，且披露日期必须选择公告提交日的次一日或次一交易日。
沪主板/科创板
定期报告的披露仅能在交易日提交申请，且公告日期选择“次日”或“次一交易日”。
二、年报披露流程
这里以深主板为例，具体年报披露流程如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 审计机构初稿出具后，审议审计报告初稿、内部控制自我评价报告、公司内审工作总结、下一年度内审工作计划等 | | 发出董事会、监事会预通知，提前向董监高确认出席情况 | | | | | | | 因故需要变更披露时间的，提前5个交易日向交易所提出申请 | | | | | | | | | 拟发布第一季度报告业绩预告但尚未披露上年年报的上市公司，应在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报 | | | | | | | | | | | | 年度董事会当日或前一日，审议定稿的审计报告、内部控制审计报告/内部控制鉴证报告、提议续聘/改聘外部审计机构（如需） | | | | | | | | | | | | | | | | | 向交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录 | | | | | | | | | | 鼓励年度报告披露后15个交易日内举行；原则上应当安排在非交易时段召开 | | 编制投资者关系活动记录表，及时在交易所互动易刊载，同时在公司网站（如适用）刊载（如适用） | | | | | | | |
三、年报披露注意事项
1、年度业绩预告和业绩快报
根据沪深北交易所《股票上市规则》规定，达到了相应披露标准才需要披露业绩预告和业绩快报，未达到则不强制披露。
业绩预告的披露时间为会计年度结束之日起一个月内进行预告（北交所除外），如无特殊情况，上市公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。（科创板/北交所：上市公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。
2、重大事项备忘录
《信息披露事务管理》中提到，除了公司发生重组、收购、发行证券、合并等重大事项外，在年报、半年报中也要制作重大事项进程备忘录了。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向交易所报送重大事项进程备忘录。
3、窗口期规定
注：带*为法规中明确指出年度报告因特殊原因推迟公告的，窗口期为自原预约公告日前30日/10日起算，至公告前1日，北交所直至公告日日终。
公司在预约年报披露日的时候，也要注意各位股东在拟披露日前是否有股票买卖行为，要及时通知或在法规允许时间内更改披露日期，免得在敏感期交易导致违规就不好啦。
另外，2022年10月14日，证监会就修订《上市公司股份回购规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》公开征求意见，拟将窗口期限制放宽。
4、内幕信息管理
（1）内幕信息登记
在年报筹备、编制、审议和披露期间，上市公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。并且内幕信息知情人应当进行确认。
（2）签署书面承诺
上市公司董事会应当按照交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
（3）禁止内幕交易
根据《证券法》规定：涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
（4）避免调研采访（创业板）
上市公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。
5、审议和签署确认意见
（1）年报的审议和签署确认
上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会和交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
上市公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会和交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
注意：因故无法现场签字的公司董监高，应当通过传真或其他方式对定期报告签署书面确认意见，并及时将原件寄达公司。公司董监高因特殊原因（如暂时失去联系）无法在定期报告披露前对定期报告签署书面确认意见的，公司应当在定期报告中做出提示，并在披露后要求相关董监高补充签署意见，再根据补充签署的意见对定期报告相关内容进行更正。
（2）董监高对年报存在异议的规定
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
注：董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
6、日常关联交易预计
《股票上市规则》规定：对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照相关规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；且上市公司公司应当在年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
7、审计机构和签字注会
咱们来看看《股票上市规则》中对审计机构的要求：
①上市公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
②上市公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所开展工作。
③公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。
④上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。
⑤审计报告应当由该所至少两名注册会计师签字。
需要注意，虽然《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》已经废除，但在《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》中有规定，审计客户属于公众利益实体的，会计师事务所任何人员担任项目合伙人/项目质量复核人员/其他属于关键审计合伙人的职务的，一项或多项职务的累计时间不得超过五年。任期结束后，该人员应当遵守有关冷却期的规定。
8、与年报一起披露的其他报告
（1）社会责任报告
1、披露对象要求：
深交所：纳入“深证100指数”的上市公司。
沪主板：在上交所上市的“上证公司治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司。
科创板：科创50指数成份公司应当在年报披露的同时单独披露社会责任报告，交易所鼓励其他有条件的上市公司，在年报披露的同时披露社会责任报告。
2、审议要求：
社会责任报告需由董事会单独审议，并单独披露。
另外，根据《年度报告的内容与格式》规定，属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司或其主要子公司，应当在年报中根据相关规定披露主要环境信息。
（2）内控自我评价报告&内控审计报告
深主板/沪主板/科创板
根据《规范运作》的规定，上市公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
注意：
1、按照规定要求披露内部控制自我评价报告的公司，应当提供披露相关信息的网站查询索引。按照规定要求对内部控制进行审计的公司，应当提供披露内部控制审计报告的网站查询索引。
2、会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告或者内部控制审计报告与公司内部控制评价报告意见不一致的，公司应当解释原因。
3、上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人或独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
不按照规定进行披露可能会被监管机构处罚，另外可能会影响公司的信披考核结果，例如未及时披露不能得A，存在重大缺陷的考核结果为C等等。
四、监管违规案例
1、参考案例：披露时间变更违规案例
案情简介：
A公司向上交所预约于2014年3月29日披露2013年年报,但未能按时披露,并迟至2014年3月28日下午经上交所问询后,才向上交所申请将披露时间变更为2014年4月9日。此后,A公司再次未能按变更后的时间披露2013年年报,并迟至2014年4月8日下午经上交所再次问询后,才向上交所申请将披露时间变更为2014年4月15日。A公司连续两度未按时披露2013年年报,且未按规定提前5个交易日申请变更披露时间。
处罚决定：
对A公司予以通报批评；对A公司董事长胡某、董事会秘书徐某予以通报批评。
上市公司年报是投资者获取公司信息的重要来源,也是投资者作出投资决策的重要依据。年报信息对证券价格及投资者的投资决策具有重大影响,历来为市场及投资者所关注。所以要充分考虑各种因素，提前制定好年报披露计划，以给予市场和投资者合理的预期。
2、参考案例：年报窗口期减持违规案例
案情简介：
A公司2020年4月23日发布延期披露2019年年报的公告，将原预约公告日4月29日变更为6月15日。2020年5月6日，B公司作为A公司的控股股东，通过大宗交易方式减持A公司股票400万股，涉及金额2,000万元。B公司的上述行为属于敏感期买卖股票。
处罚决定：
深圳证券交易所中小板公司管理部对B公司发出监管函。
披露时间的延期会让窗口期扩大范围，所以在预约披露年报日期的时候就要充分考虑到各方因素的影响，以免造成敏感期交易受到处罚。
3、参考案例：内幕信息知情人登记不规范违规案例
案情简介：
A公司2019年和2020年年报内幕信息知情人仅登记两名签字注册会计师及一名现场负责人，未登记审计机构项目组其他成员，且登记的2020年年报知悉时间与实际情况不符。A公司未就筹划与公司第二大股东设立合资公司生产化学物品添加剂的重大事项填写内幕信息知情人登记表，也未制作重大事项进程备忘录。
处罚决定：
深圳证券交易所中小板公司管理部对B公司发出监管函。
A公司董事长兼总经理吴某、董事会秘书郑某，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，根据相关规定，广东证监局决定对吴某、郑某采取出具警示函的行政监管措施。
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发表于 2024-2-29 16:30:33