上市公司需律师事务所发表意见的事项汇总

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律师在企业IPO过程中扮演着非常重要的角色，没有律师事务所的法律意见书，公司无法完成上市。在上市公司运行过程中，也需要专业的法律意见去辅佐。实务中，有些新上市公司会对哪些事项需要包含律师事务所在内的中介机构发表意见感到疑惑，为此他山小编为您整理了五个板块上市公司需律师事务所发表意见的事项，以供上市公司参考。

股东大会

事项	板块	规则依据
股东大会应当聘请律师事务所对会议的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议的表决程序及结果等事项是否合法有效出具法律意见书。	所有 板块	各板块股票上市规则
召集人认定临时提案不符合相关情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告临时提案内容，并说明依据及合法合规性，同时聘请律师事务所出具法律意见书并公告。	深市 板块	深主板、创业板上市公司规范运作
上市公司董事会、监事会收到召开股东大会的提议，不同意召开股东大会的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。	深市 板块	深主板、创业板自律监管指南第1号——业务办理
股东大会、董事会或者监事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，上市公司应当及时披露相关事项有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。	深市 板块、 沪主板	深主板、创业板、沪主板股票上市规则
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或者更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。	深市 板块、 沪主板	深主板、创业板、沪主板上市公司规范运作
召集人配合征集人披露征集公告后方取得证据证明征集人不符合条件的，应当披露征集人不符合条件的公告和律师出具的法律意见。	所有 板块	《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第十一条
征集人行使表决权、提案权的，应当聘请律师对征集人自征集日至行权日期间是否符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定、征集程序及行权结果是否合法合规、征集结果是否满足临时提案的持股比例要求、其他应征集人或根据中国证监会、证券交易所规定要求说明的事项是否符合规定出具法律意见并按规定披露。	所有 板块	《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第二十三条

撤销其他风险警示、撤销退市风险警示

事项	板块	规则依据
公司违规对外担保事项已消除，向交易所申请撤销其他风险警示的，应当提交律师事务所出具的法律意见书等文件。	深市板块、沪主板	深主板、创业板、沪主板股票上市规则
上市公司因重整、和解申请其股票交易被实施退市风险警示后，符合重整计划执行完毕或者和解协议执行完毕条件之一的，公司可以向交易所申请撤销退市风险警示，应当提交律师事务所出具的法律意见书等文件。	所有板块	各板块股票上市规则

终止上市、重新上市

事项	板块	规则依据
上市公司不再具有独立主体资格并被注销；上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再符合上市条件；或者存在其他主动终止上市情形的，可以向交易所申请主动终止其股票上市交易，还应当提交法律意见书。	所有 板块	各板块股票上市规则
上市公司在收到交易所关于终止其股票上市的决定后，向交易所申请复核，应当提交律师事务所就申请复核事项出具的法律意见书等文件。	沪市 板块	《上海证券交易所复核实施办法》第十六条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》12.6.4
公司向交易所申请撤销对其股票终止上市的，应当在收到相关文件或法律文书后的三十个交易日内向交易所提交包含法律意见书等文件。	深市 板块	深主板、创业板股票上市规则
交易所同意撤销对公司股票终止上市的，在收到撤销决定后的二十个交易日内，公司可以向交易所提出恢复其股票正常交易的书面申请，并提交法律意见书等申请文件。	深市 板块	深主板、创业板股票上市规则
公司提交重新上市申请的，律师事务所应进行核查验证，并出具专项核查意见，明确认定公司已完全符合重新上市条件。	沪深 板块	深市、沪市股票上市规则

红筹企业

事项	板块	规则依据
红筹企业注册地法律法规或者实践中普遍认同的标准对公司董事会、独立董事职责有不同规定或者安排，导致其无法按照交易所规定履行职责或发表意见的，企业应当聘请律师事务所就上述事项出具法律意见。	沪深 板块	深市、沪市股票上市规则
红筹企业和相关信息披露义务人适用股票上市规则相关信披要求和持续监管规定，可能导致其难以符合公司注册地、境外上市地规定及认同标准，可以向交易所申请调整适用，并聘请律师事务所出具法律意见。	沪深 板块	深市、沪市股票上市规则
红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，应当说明其投资者权益保护水平是否在总体上不低于境内法律法规规定的要求，并由保荐人和律师事务所发表结论性意见。	沪市 板块	《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》第十四条
红筹公司向交易所申请其境内首次公开发行的存托凭证上市，应当提交上市申请书、保荐协议和保荐人出具的上市保荐书、律师事务所出具的法律意见书等等文件。	沪深 板块	深圳、上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法

股权激励、员工持股计划

事项	板块	规则依据
上市公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，并发表专业意见。	所有 板块	《上市公司股权激励管理办法》第三十九条
上市公司对股权激励名单进行公示，公司内部人员存在异议情形的，公司董事会就异议意见涉及对象是否能够作为激励对象作出解释说明，监事会、律师事务所应分别对董事会解释说明的合理性、合规性进行核查并发表意见。	深市 板块	深主板、创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理
上市公司在向激励对象授出权益前，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。	所有 板块	各板块上市公司自律监管指南、指引
上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。	深市板块、北交所	深主板、创业板、北交所上市公司自律监管指南、指引
第一类限制性股票解除限售条件成就后，律师事务所应当对解除限售条件是否成就出具法律意见书。	所有 板块	各板块上市公司自律监管指南、指引
上市公司授予第二类限制性股票的，股票归属条件成就后，律师事务所应当对激励对象归属条件是否成就出具法律意见书。	创业板、科创板	创业板、科创板上市公司自律监管指南、指引
股票期权行权条件成就后，律师事务所应当对激励对象行权条件是否成就出具法律意见书。	所有 板块	各板块上市公司自律监管指南、指引
上市公司股权激励方案有调整或者变更的，律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。	所有 板块	《上市公司股权激励管理办法》第五十条
股权激励计划存续期内，因上市公司标的股票发生除权、除息或其他原因需要调整权益价格或者数量的，律师事务所应发表意见并披露。	所有 板块	《上市公司股权激励管理办法》第四十八条
律师事务所应当就上市公司终止实施股权激励计划是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。	所有 板块	《上市公司股权激励管理办法》第五十一条
限制性股票、股票期权的注销，律师事务所就回购/注销安排合法合规性发表法律意见。	深市板块、沪主板、北交所	深主板、创业板、沪主板、北交所上市公司自律监管指南、指引
上市公司应当聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及本所相关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。	所有板块	各板块上市公司自律监管指南、指引

发行股份、债券

事项	板块	规则依据
主承销商应当聘请律师事务所对发行及承销全程进行见证，并出具专项法律意见书。	所有 板块	《首次公开发行证券承销业务规则》第八条
发行人向上市委或者重组委申请复审的，应当自收到交易所相关决定之日起五个工作日内，向交易所提交包含律师事务所就复审事项出具的法律意见书等申请文件。	所有 板块	深市、北交所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法；《上海证券交易所复核实施办法》
主承销商应当对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在规定的禁止性情形进行核查，并聘请律师事务所出具法律意见书。	所有 板块	《证券发行与承销管理办法》第二十二条
上市公司向不特定对象募集股份，交易所受理证券发行上市申请文件当日，公司应当披露受理公告，并同时披露募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书。	所有 板块	深主板、创业板、北交所上市公司自律监管指南；《上海证券交易所证券发行与承销业务指南》
上市公司向特定对象发行股票，公司应当披露受理公告，并同时披露募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书。	所有 板块	深主板、创业板、北交所上市公司自律监管指南；《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
上市公司向原股东配售股份，交易所受理证券发行上市申请文件当日，公司应当披露受理公告，并同时披露募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书。	深市板块、北交所	深主板、创业板、北交所上市公司自律监管指南
向原股东配售股份，配售发行失败的，上市公司应提交配股发行失败公告及“配股失败业务申请表”，同时提交主承销商、律师事务所关于本次发行失败的鉴证意见作为备查文件。	沪市板块、北交所	《上海证券交易所证券发行与承销业务指南》；《北交所上市公司证券发行业务办理指南》
上市公司向特定对象发行优先股，律师事务所应出具《法律意见书》。	所有 板块	深主板、创业板上市公司自律监管指南；《上海证券交易所优先股试点业务实施细则》；《北交所上市公司向特定对象发行优先股业务办理指南》
发行人向交易所申请优先股上市或者办理转让服务的，应当提交上市或者转让申请书、上市或者转让公告书、中国证监会予以注册的决定、律师事务所出具的《法律意见书》等文件。	沪深 板块	深圳、上海证券交易所优先股试点业务实施细则
公开发行公司债券的，发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。	所有 板块	《公司债券发行与交易管理办法》第四十六条
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，交易所受理证券发行上市申请文件当日，公司应当披露受理公告，并同时披露募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书。	沪深 板块	深主板、创业板上市公司自律监管指南；《上海证券交易所证券发行与承销业务指南》
可转债登记业务完成后两个交易日内，上市公司及保荐人申请可转债上市，并向本所提交法律意见书等申请文件。	深市 板块	深主板、创业板上市公司自律监管指南
上市公司应严格按照可转债募集说明书的约定及时启动回售。在首次披露《可转债回售公告》前一个交易日的16:00之前，向公司管理部报送包含回售事项法律意见书在内的相关文件。	深市 板块	深主板、创业板上市公司自律监管指南
上市公司行使可转债赎回权的，在首次披露《可转债赎回公告》前一个交易日的17:00之前，向公司管理部报送包含法律意见书在内的相关文件。	深市 板块	深主板、创业板上市公司自律监管指南
上市公司向特定对象发行可转债，交易所受理证券发行上市申请文件当日，公司应当披露受理公告，并同时披露募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书。	所有 板块	深主板、创业板上市公司自律监管指南；《上海证券交易所证券发行与承销业务指南》；《北交所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务办理指南》
上市公司申请可转债挂牌转让，应在可转债登记完成后及时向公司管理部报送包含法律意见书在内的相关文件。	深市 板块	深主板、创业板上市公司自律监管指南
主承销商、证券服务机构应当对专项品种公司债券的发行主体、募集资金用途、信息披露和其他特殊发行事项等是否符合指引的相关规定进行核查，并发表核查意见。	沪深 板块	深圳、上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指引
发行人发行可续期公司债券并决定递延支付利息的，应当不晚于付息日前第10个交易日发布递延支付利息公告。递延支付利息公告应当披露包括律师事务所出具的专项法律意见书等。	沪深 板块	深圳、上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指引
“一带一路”沿线国家（地区）政府类机构发行政府债券的，应当向交易所提交下列备案文件：境内及发行人所在国家（地区）律师分别出具的法律意见书等。	沪市 板块	《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指引》
债券持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权、决议的合法性以及效力等事项出具法律意见书。	沪深 板块	深圳、上海证券交易所公司债券上市规则
申请可交换债上市，发行人和主承销商应于完成登记次日提交可交换债上市申请，并向交易所提交包含法律意见书在内的申请文件。	深市 板块	《深圳证券交易所可交换公司债券发行上市业务办理指南》

矿业权

事项	板块	规则依据
上市公司进行主营业务以外的矿业权投资，达到《股票上市规则》要求提交股东大会的交易，应当委托律师事务所对矿业权投资涉及的法律问题出具法律意见书。	深市 板块	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》3.8
上市公司披露涉及矿业权的经济行为时，交易所认为有必要的，公司应当委托律师事务所出具专项法律意见书。	深市 板块	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》3.8

重大资产重组

事项	板块	规则依据
重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。	所有 板块	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》；《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》；《北交所公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》
上市公司资产重组，披露股票交易自查报告时，独立财务顾问和律师应当核查并发表明确意见。	深市 板块	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——重大资产重组》第十八条
上市公司有证据证明其重大资产重组符合恢复进程条件的，经聘请的独立财务顾问及律师事务所对本次重大资产重组有关主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以恢复进程。	所有 板块	各板块上市公司自律监管指引
置入和置出资产（含负债）全部过户完毕后，独立财务顾问和律师事务所应当对重组标的资产（含负债）过户事宜的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见并披露。	沪深 板块	深圳、上海证券交易所上市公司自律监管指引
上市公司重大资产重组实施完成后，应当在三个交易日内编制重大资产重组实施情况报告书并予以公告，并披露独立财务顾问、律师事务所出具的意见和重大资产重组相关承诺事项。	所有 板块	各板块上市公司自律监管指引
上市公司重大资产重组申请取得注册文件后，若因实施利润分配或者资本公积转增股本方案需要调整股份发行价格及发行数量的，公司应当对外披露调整公告，同时聘请律师出具专项法律意见书。	深市 板块	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第五十六条
上市公司在媒体说明会上发布的信息未在重组方案中披露的，应当相应修改重组方案并及时披露。律师事务所等证券服务机构应当对重组方案补充披露的内容与媒体说明会发布的信息是否一致发表意见，并予以披露。	沪市 板块、 北交所	上海证券交易所、北交所上市公司自律监管指引

回购股份

事项	板块	规则依据
回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的，上市公司可以聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就相关问题出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。	所有 板块	各板块上市公司自律监管指引
上市公司实施定向回购，律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、监管指引的规定，股权激励计划的安排出具专业意见。	北交所	《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第七十条
公司或实控人存在最近12个月因交易违规或内幕交易等受到证监会及交易所处罚的，上市公司还应当聘请律师事务所就相关违法违规情形是否已消除、是否影响公司的债务履行能力和持续经营能力等出具法律意见书。	北交所	《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第二十九条
交易所对自查期间上市公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，律师事务所对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次股份回购发表明确意见。	北交所	《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第三十二条

日常经营重大合同

事项	板块	规则依据
上市公司签署重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产100%以上，且绝对金额超过2亿元的，公司应当聘请律师核查交易对方基本情况的真实性、交易对方是否具备签署及履行合同等的相关资质，以及合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性，公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外；公司应当在重大合同公告中披露法律意见书。	创业板	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》7.3.7

减轻纪律处分

事项	板块	规则依据
上市公司违规行为由公司原控股股东、实际控制人或者原董事、监事、高级管理人员主导实施，且在交易所发现违规行为前，上市公司已经更换实际控制人及主要责任人员，同时上市公司已全面纠正违规行为，全面消除市场不良影响，挽回公司实际损失并且保荐人、财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构对公司上述整改情况进行核查并出具了专项核查意见。交易所对上市公司从轻、减轻或者免除纪律处分。	所有 板块	各板块上市公司自律监管指引

破产重整

事项	板块	规则依据
上市公司或者管理人应当在发出出资人组会议通知时单独披露出资人权益调整方案，出资人组会议召开后，应当及时披露表决结果情况和律师事务所出具的法律意见书。	沪深 板块	深圳、上海证券交易所上市公司自律监管指引

要约收购

事项	板块	规则依据
收购人以要约方式收购上市公司股份的，应当编制并披露要约收购报告书摘要、要约收购报告书等文件，聘请财务顾问和律师事务所分别出具专业意见和法律意见书并披露。	北交所	《北京证券交易所上市公司持续监管指引第5号——要约收购》第四条
收购人在要约收购期限开始计算前变更收购要约的，应当披露拟变更收购要约的提示性公告，财务顾问、律师事务所就变更原因及事项是否影响本次要约收购发表的专门意见也应一并披露。	北交所	《北京证券交易所上市公司持续监管指引第5号——要约收购》第二十一条
收购人应当聘请律师事务所就免于发出要约事项出具法律意见书，并就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。	北交所	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》第四十三条

其他

事项	板块	规则依据
上市公司和相关信息披露义务人适用交易所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。	科创板	《上海证券交易所科创板股票上市规则》5.2.8
上市公司表决权差异安排的变更，应当按照设置表决权差异安排时有关规则规定履行相应程序并披露，变更后的安排应当符合设置时的规定。上市公司应当聘请律师事务所出具专项意见。	北交所	《北京证券交易所股票上市规则（试行）》4.4.11
上市公司办理特别表决权股份转换，律师事务所应当就本次触发特别表决权股份转换的具体情形、生效时间、转换后表决权差异安排是否符合设置表决权差异安排时有关规则规定等出具法律意见书。	北交所	《北京证券交易所上市公司业务办理指南第5号——表决权差异安排》3.2.2
特别表决权股东向异议股东提供股份回购的救济措施，并就股份转让事项达成书面协议的，律师事务所就异议股东股份转让情况出具法律意见书。	北交所	《北京证券交易所上市公司业务办理指南第5号——表决权差异安排》4.2.3
上市公司内幕信息知情人报送，律师应当对报送的电子文件与原件的一致性出具鉴证意见。	北交所	《内幕信息知情人报备文件及要求》
介绍资产过户情况、注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见和股份登记情况，独立财务顾问和律师事务所对本次换股吸收合并的结论性意见。	沪主板	《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式第十二号 上市公司换股实施结果、股份变动暨新增股份上市（合并方）公告》