本帖最后由 Tolkien 于 2024-11-29 19:33 编辑
一、相关法规要求
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》
第十三条 上市公司可以将回购股份用于转股，拟新增使用回购股份作为转股来源方式的，应当按照本所回购股份相关规定以及募集说明书或者重组报告书约定履行相应审议程序。
上市公司拟将回购股份用于转股的，需要向中国结算上海分公司申请指定其名下一个回购专用证券账户作为转股专门账户，并使用该转股专门账户回购股份或者将其他回购专用证券账户中的回购股份划入转股专门账户用于转股。
第十四条 上市公司同时采用增发股份与回购股份作为转股来源的，按照以下原则转股：
（一）投资者使用无限售的可转债转股的，且转股所得股份为无限售条件流通股的，优先使用回购股份作为转股来源，回购股份不足时使用增发股份作为转股来源；
（二）投资者使用限售的可转债转股的，或者转股所得股份为有限售条件流通股的，仅使用增发股份作为转股来源。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》
第十二条 上市公司可以将回购股份用于转股，拟新增使用回购股份作为转股来源方式的，应当按照本所回购股份相关规定以及募集说明书或者重组报告书的约定履行相应审议程序。
上市公司拟将回购股份用于转股的，需要向中国结算申请指定其名下一个回购专用证券账户作为转股专门账户，并使用该转股专门账户回购股份或者将其他回购专用证券账户中的回购股份划入转股专门账户用于转股。
第十三条 以回购股份与新增股份结合作为转股来源的，应当优先以回购股份转股，不足部分以新增股份转股。
《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》
第四十二条 上市公司转股来源包括增发股份和回购股份。上市公司拟新增使用回购股份作为转股来源的，应当提交股东大会审议。
第四十三条 上市公司同时采用增发股份与回购股份作为转股来源的，按照以下原则转股：
（一）投资者使用无限售可转债转股的，优先使用回购股份作为转股来源，回购股份不足时使用增发股份作为转股来源；
（二）投资者使用限售可转债转股的，仅使用增发股份作为转股来源，转股所得股份的限售期限与可转债的剩余限售期限一致。
由上述规则可知，仅北交所明确规定增加回购股份作为转股来源的，需提交股东大会审议。
二、实施流程及市场案例
根据沪深交易所自律监管指引，拟新增使用回购股份作为转股来源方式的，应当按照交易所回购股份相关规定以及募集说明书或者重组报告书的约定履行相应审议程序。经查询，沪深市场披露的发行可转换公司债券募集说明书大部分都未约定新增或变更转股来源需履行的程序。
我们根据市场公告情况，整理了年初以来上市公司新增回购股份作为可转债转股来源的情况如下：
由前述案例可知，在规则未明确新增回购股份作为可转债转股来源需履行何种审议程序的前提下，已统计的十家案例中仅有一家公司履行了董事会审议程序，其他未履行程序的公司也均未因此收到监管措施。
由案例可知，新增回购股份作为可转债转股来源只披露不审议是常规做法，但从更谨慎的角度出发，他山咨询建议上市公司适用“变更回购方案”的规则履行董事会或股东大会程序。具体规则要求如下：
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》
第三十八条 上市公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。
因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审议。
上市公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》
第三十二条 上市公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。
因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审议。
上市公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。
三、后续披露
对于深交所上市公司，还需要注意根据回购股份业务相关公告格式，在每季度转股情况公告中说明转股价格情况、与回购均价的对比，并于转股全部完成后公告说明前述情况。已回购股份处理完毕后，应当披露回购股份处理完成公告，内容包括：用于各类用途的股份数量、占公司总股本的比例、完成情况，与回购方案的拟定用途是否存在差异等内容。
对于上交所上市公司，还需要注意根据公告格式，在《上市公司回购股份实施结果暨股份变动公告》中说明已回购股份的处理安排，根据此前披露的回购方案，披露剩余已回购股份的各具体用途及其对应的股份数量。
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