沪深交易所新版《规范运作指引》落地，全面强化上市公司治理！核心调整速览

Lanita

2025年5·15全国投资者保护宣传日，沪深交易所晚间发布修订后的《规范运作指引》，本次修订旨在深入贯彻落实《中华人民共和国公司法》，推动上市公司优化公司治理机制，提高规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

本次修订主要集中在以下五方面：

1、审计委员会承接监事会职权

2、规范审计委员会组织运作

3、明确董事、高管和控股股东、实际控制人责任

4、完善股东权利保障

5、落实证监会上位规定

接下来小编带大家具体看看主要变化点

深市：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》

一、关于审计委员会承接监事职权

1、明确上市公司应当在董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，审计委员会同时负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。



2、明确审计委员会行使相关财务监督职能。将公司内控评价报告的监督由现行的监事会发表意见，调整为由审计委员会过半数同意后提交董事会审议。将内部控制非标审计意见的回溯确认，由现行的董事会、监事会作出专项说明并发表意见，调整为董事会作出专项说明，董事会、审计委员会发表意见。



3、明确审计委员会行使相关人员、业务监督职能，包括对董事、高管执行职务行为进行监督，有权要求董事、高管提交执行职务的报告；有权对违反法律法规或本所规定的董事、高管提出罢免建议；发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时聘请中介机构提供专业意见等。同时明确董事、高管应当如实向审计委员会提供有关情况和材料。



二、规范审计委员会组织运作

1、明确审计委员会组成，包括需由三名以上不在公司担任高管的董事组成，独立董事应当过半数，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员等。



2、明确审计委员会议事规则，包括每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行，实行一人一票，决议应当经审计委员会成员过半数通过等。



3、明确辞任衔接安排，审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数、欠缺会计专业人士的，在改选出的审计委员会成员就任前，原审计委员会成员仍应当依规继续履职。




三、明确董事、高管和控股股东、实际控制人责任

1、充实完善忠实和勤勉义务内涵，明确上市公司董事、高管应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。



2、加强对董事、高管与公司关联交易的规范。对董事、高管与上市公司订立合同或进行交易，谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与公司同类业务的，新增其负有向董事会或股东会报告的义务，并按照规定履行董事会或股东会审议程序，同时将近亲属纳入规制范围。



3、新增事实董事制度，规定公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务。



4、强化控股股东、实际控制人质押行为规范。新增控股股东、实际控制人质押公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

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四、完善股东权利保障

1、保障中小股东临时提案权。将临时提案股东持股比例由3%降低至1%，同时规定公司不得提高临时提案股东的持股比例要求。



2、强化互动易平台管理。将业务办理指南中互动易相关规范上升至业务规则，明确规定公司在互动易平台发布信息及回复投资者提问，应当尊重并平等对待所有投资者，不得选择性发布信息或者回复提问，不得违反保密义务、不得对股价作出预测或承诺，要求公司应当建立并严格执行互动易信息内部审核制度。

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五、落实证监会上位规定

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五、落实证监会上位规定

1、衔接证监会《上市公司章程指引》，完善公司内部审计制度安排。明确公司内部审计制度应当经董事会审议并对外披露，规定内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作，在对公司进行检查监督过程中应当接受审计委员会的监督指导。



2、落实证监会《上市公司募集资金监管规则》，加强募集资金监管。包括强调募集资金应当专款专用、专注主业；明确超募资金应当用于在建项目及新项目或者回购注销；明确募投项目需要延期实施的，应当严格履行审议程序和披露义务；强调开展现金管理、临时补充流动资金应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施；明确募集资金投资项目，原则上应当以募集资金直接支付，确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换等。





3、落实证监会《上市公司监管指引第10号——市值管理》，引导规范市值管理。明确主要指数成份股公司制定市值管理制度、长期破净公司制定估值提升计划的相关安排。



此外，根据新《公司法》调整相关表述，包括将“股东大会”调整为“股东会”，删除上市公司的“监事”表述等。

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沪市：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》

一、细化审计委员会行使监事会职权相关安排

1、明确强化审计委员会职权。审计委员会在履行审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等原定职责的同时，还行使《公司法》规定的监事会职权。



2、细化审计委员会财务监督相关工作要求。审计委员会依法检查公司财务。财务会计报告存在重大问题的，审计委员会应当督促整改落实。（沪主板）内控评价报告非标审计意见或者存在重大缺陷的，由董事会作出专项说明，董事会、审计委员会发表意见。



3、明确审计委员会监督董事、高管行为相关要求。审计委员会对董事、高管履行职责的合法合规性进行监督。董事、高管发现异常情况的，应当及时向董事会、审计委员会报告。

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二、规范审计委员会组织运作

1、明确审计委员会组成。审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。




2、完善审计委员会议事规则。例如，每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行，实行一人一票，决议应当经审计委员会成员过半数通过等。



3、明确审计委员会成员离任管理相关规定。除另有规定外，审计委员会成员辞职导致低于法定最低人数或者欠缺担任召集人的会计专业人士的，在新成员就任前，原成员仍应依规履职。

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三、强化“关键少数”责任和股东权利保障

1、规范关联董事回避表决相关要求，在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数。




2、强化“双控人”质押行为规范。控股股东、实际控制人质押公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。



3、保障中小股东临时提案权。（沪主板）将临时提案股东持股比例由3%降低至1%，同时规定公司不得提高临时提案股东的持股比例。

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四、完善公司内部审计的相关要求

1、公司内部审计制度应当经董事会审议并对外披露。




2、强化内部审计机构报告要求。内部审计机构发现公司重大问题或线索时，应当立即向审计委员会报告。



3、明确内控评价报告编制要求。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

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五、强化募集资金规范管理和使用

1、细化募集资金专户管理要求。明确募集资金开展临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施。



2、强化募集资金使用监管。严格规范募集资金变更用途的情形和审议披露要求，规定超募资金应当用于在建项目及新项目、回购注销。





3、优化募集资金置换的规定。募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金或者自筹资金支付后六个月内实施置换。



4、进一步压实中介机构责任。存在取消或者终止募集资金投资项目、实施新项目或者永久补充流动资金，或者发现募集资金存在异常等情况的，中介机构应当履职尽责。

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六、科创板优化窗口期相关规定

为推动“科创板八条”落地见效，科创板《规范运作指引》优化了窗口期相关规定。本次科创板《规范运作指引》删除了与现行规则不相适应的窗口期规定，进一步提高规则使用的友好性，便利市场及投资者理解适用，切实提升投资者的获得感。