【香港IPO上市实务手册】第二部分 主要上市方式--5、一文读懂境外上市与红筹架构

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【香港IPO上市实务手册】

第二部分 主要上市方式

5、一文读懂境外上市与红筹架构


翻阅港股上市公司的招股说明书，我们会发现一个有趣现象：企业注册地集中在百慕大、开曼群岛、香港等地，与实际生产经营地分离。根据CHOICE数据，截至2025年9月28日，港股上市公司中有58.61%的企业注册在开曼群岛，16.44%的企业注册在百慕大，具体信息列示如下：



从上市主体角度而言，企业境外上市可以分为两类，一是境内企业直接境外发行上市，如上表中注册地在中国的境内企业直接在港股上市，即H股模式；二是境内企业间接境外发行上市，这类企业主要经营活动在境内，以境外注册的离岸公司作为上市主体，将境内公司的资产注入境外公司，实现海外上市融资，即中国企业海外上市的经典模式“红筹架构”。

一、离岸公司

红筹架构的搭建，需要完成离岸公司的注册以作为境外上市主体。离岸公司指的是在一个国家或地区注册成立，但不在该国或地区开展实质性业务的公司，即注册地与经营地相分离。通常，离岸公司设立在税收优惠、公司法灵活、隐私保护强的地区，如开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）、香港、新加坡等。

离岸公司注册地本身具有税收优惠、隐私保护、无外汇管制、海外上市与融资的便利性的优势，但也涉及复杂的法律合规风险、税务风险、持续的维护费用等不利情况，具体而言：

（一）开曼群岛

优势：高度发达的金融服务行业、成熟的法律体系，境外上市的认可度较高。适用情况：适合需要进行复杂的金融操作、境外上市的企业。

（二）英属维尔京群岛

优势：注册过程简单快捷，成本相对较低。适用情况：中小企业或初创企业初期尝试海外扩张。

（三）新加坡

优势：地理位置优越，亚洲重要的商业中心之一；良好的法治环境。适用情况：寻求在东南亚市场扩展业务的企业。

（四）中国香港

优势：自由港地位，无外汇管制；连接中国大陆市场的桥梁。适用情况：计划进入中国内地市场或扩大亚太区域影响力的企业。实践中基于税务、隐私、外汇、合规等各方面考虑，搭建的架构非常复杂，感兴趣的读者可以查阅相关上市公司的招股说明书。为便于理解，下图以开曼公司为上市主体的简化版红筹架构为例。



设立在开曼的公司作为上市主体，境内公司的原始股东转换为持有开曼公司的股权；基于税务和外汇等方面考虑，一般会在香港设立公司，并由香港公司直接投资成立一家外商独资企业，再由其控制境内实际经营主体。由此层层控制，最终完成红筹架构的搭建。

二、监管要求

根据中国证监会2023年发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，对境内企业直接和间接境外发行上市活动统一实施监管，即无论采用何种上市模式，均需通过发行人或发行人指定的主要境内运营实体为境内责任人向中国证监会备案。

根据CHOICE数据，下表比对最近6年（截至2025年9月28日）的港股上市公司注册地的企业数量上的主要变化情况：



由上表可以看出，自2023年之前，企业港股上市采用间接上市方式为主，占比超过70%，但2023年之后开始呈现明显逐年下降的趋势。2023年-2025年注册地在中国的企业采用直接上市的比例为分别为29.79%、43.66%、55.41%，就2025年的数据来看，境内企业赴港上市采用直接上市方式已成为主流。

发生这一变化的原因在于：

一是监管与政策环境的重大利好，“全流通”改革消除了直接上市政策壁垒，而直接上市的股权架构相对简单，无需搭建复杂的境外红筹架构，整体时间线相对更短、更可控；

二是《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》明确了全监管的政策要求，通过间接境外发行上市的方式以绕开监管已行不通；

三是股权清晰是作成为上市公司的基本要求，红筹架构在目前A股审核中较为严格，对于大部分企业而言原则上鼓励拆除，对于有A+H股的双重上市计划的大型企业而言，那么采用直接港股上市模式更为便捷，也降低了上市成本。