上市公司日常关联交易披露注意事项

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上市公司日常关联交易应该在何时预计并披露，是在年底预计下一年度的还是在当年的3-4月同年报事项一起审议披露？披露日常关联交易预计后是不是就一劳永逸？今天我们带着这些问题，一起梳理一下上市公司日常关联交易相关信息披露注意事项。

01 日常关联交易的概念

“日常关联交易”既具有日常交易属性，又具有关联交易属性，“日常交易”是指公司发生与日常经营相关的交易，“关联交易”是指关联方基于关联关系发生的交易。综合来看，“日常关联交易”是公司与关联方基于关联关系发生的与公司日常经营相关的交易。

日常关联交易相较于其他关联交易，可以进行年度预计。

02 日常关联交易的范围

交易所对日常关联交易的范围采用列举式的规定，不同板块有细微差别。

沪主板	深主板	科创板	创业板	北交所
1、购买原材料、燃料、动力； 2、销售产品、商品； 3、提供或者接受劳务； 4、委托或者受托销售； 5、存贷款业务。	1、购买原材料、燃料、动力； 2、销售产品、商品； 3、提供或者接受劳务； 4、委托或者受托销售； 5、存贷款业务。	购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。	1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。	日常性关联交易，是指上市公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

03 日常关联交易披露注意事项

（一）审议程序及披露标准

1、董事会审议及披露标准据《上市公司独立董事管理办法》规定：应当披露的关联交易需经上市公司全体独立董事过半数同意后（形成独立董事专门会议决议），提交董事会审议。未达到董事会审议标准的关联交易，应依照《公司章程》《关联交易管理办法》等内部管理制度规定的审议程序执行。

各板块具体的审议披露标准如下：

	沪主板	深主板	创业板	科创板	北交所
关联自然人	交易金额≥30万元	交易金额＞30万元	交易金额＞30万元	交易金额≥30万元	交易金额≥30万元
关联法人	交易金额≥300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值≥0.5%。	交易金额＞300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值＞0.5%。	交易金额＞300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值≥0.5%。	成交金额＞300万元，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值≥0.1%。	成交金额＞300万元，且占上市公司最近一期经审计总资产≥0.2%。

注：交易金额需连续十二个月累计计算。

2、股东大会审议标准

	沪主板	深主板	创业板	科创板	北交所
关联自然人/法人	交易金额≥3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值≥5%。	交易金额＞3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值＞5%。	交易金额＞3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值≥5%。	成交金额＞3000万元，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值≥1%。	成交金额＞3000万元，且占上市公司最近一期经审计总资产≥2%。

注：1、交易金额需连续十二个月累计计算；2、与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

（二）日常关联交易预计时间

通过查阅上市公司公告，目前对于日常关联交易预计存在两个时间点：

1、在当年的3-4月对当年度的日常关联交易额度进行预计并审议披露。因年度日常关联交易预计需要提交股东大会审议，部分公司选择同年报一起审议披露，减少了召开股东大会的次数。但由于年度预计在3-4月，也需要严格关注第一季度日常关联交易发生金额，避免出现关联交易应当审议而未审议的情形。如有达到审议披露标准的日常交易，要及时的提交董事会审议。如果达到了上股东大会的审议标准，那么在召开年度会议预计之前，就要召开股东大会进行审议。

2、在上一年12月对下一年的日常关联交易额度进行预计并审议披露。在此时点做预计可以避免出现未预计而实际有发生的情况。但由于预计时公司尚未完成审计，在披露相关公告时需要提示，日常关联交易实际发生数可统计至实际披露日止。

（三）超出日常关联交易预计额度后需重新审议披露

进行日常关联交易预计后，也不是一劳永逸的，需要定期检查日常关联交易执行情况，若超出预计金额，需要以超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。（沪深北交易所均适用）

（四）实际发生金额与预计金额差异较大需说明原因

若实际发生金额未超过预计金额，但与预计金额存在较大差异，需要在日常关联交易公告中说明原因，各板块对于差异较大存在不同的规定。

沪主板	深交所	科创板	北交所
与同一控制下的各个关联人进行各类关联交易本次预计金额与前次实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的，说明原因。（注：上市公司与非同一控制下的不同关联人发生的关联交易金额不合并计算。）	及时履行相应审批程序及披露义务。若实际发生总金额未超过预计总金额，但不足预计总金额80%的，或日常关联交易总额虽未超出预计金额，但实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异时，上市公司应当充分解释差异原因。	与同一关联人进行同类交易本次预计金额与前次实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计总资产0.1%以上的，应说明原因。	如果预计金额与上年实际发生金额差异较大，公司应当解释原因。

（五）关联人太多可简化披露

原则上上市公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

对于关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示。