年度股东会的几个注意事项

Samurai

各位董办小伙伴们，又到了一年一度和股东会“死磕”的时节！虽然有的公司已顺利开完，但仍有不少公司仍在筹备当中，别头大，今天咱们就结合《上市公司股东会规则》（2025年修订）来聊点干货。

一、董监高不用“全员打卡”了！

以前开股东会，董监高就像被绑了“ attendance 生死符”——全体必须到位，缺席就等着被盯上。但今年新规新规对此条进行了优化。

第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

也就说，只有股东会明确要求时，董事和高管才需要列席。啥时候该叫他们？章程里提前写清楚，或者开会通知里明明白白说一句。

举个栗子：要是审议股权激励这种敏感议题，提前在通知里圈定相关高管列席接受质询，既合规又免得被挑刺。

划重点：别再默认“全员出席”了，省下的精力多核对几遍议案不香吗？但记住，真被点到名的人，必须到场接招，书面请假条都得提前备好，别学那些被罚的“无故缺席选手”。

二、独立董事的“离职”述职

年度股东会有个“专属节目”——独立董事述职。

第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

几个注意点：

报告必须早披露。发股东会通知时，独董的述职报告就得同步上线，别想着“先开会再补”，小心被问“信息披露滞后”。

能自己说就别偷懒。原则上独董得亲自上台唠，实在来不了？委托其他独董代读，但别搞“多人合诵”那套，一人一报告，清清楚楚。

离职独董别侥幸。今年遇到换届？别管人家是上月刚走还是去年就卸任，只要报告期内当过独董，述职报告必须交！曾有公司漏了离任独董，被追问“是否轻视独董履职要求”，那叫一个尴尬。

记住：独董述职是年度“规定动作”，别让离任的“前浪”变成你报表里的“暗礁”。

三、监事退群，律师+股东代表上线！

今年最明显的变化，监事会/监事彻底退出计票监票群聊，现在换成律师和股东代表“组队”。

第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

但这里有两个“雷区”：

一是股东代表至少俩，别再犯“只找一个代表”的低级错误了，两人一组才合规。曾经有公司图省事只找一人，被直接打回重做，耽误的都是自己的时间。

二是关联关系请回避，审议董事薪酬时，让董事本人当计票人？股权激励方案表决时，被激励对象监票？这纯属“送人头”！记住，和议案有关联的股东，连计票监票的资格都没有。

实操建议：提前做个“关联关系筛查表”，选代表时先过一遍，再拉上律师全程见证，妥妥的“双保险”。

四、会议记录别疏忽

这是历年“重灾区中的重灾区”，例如：

某公司记录里没写列席律师姓名，被问“是否隐瞒会议情况”；

某公司漏记股东质询意见，被质疑“剥夺股东话语权”；

最离谱的是连出席股东人数都写错，直接被标红“信披不准确”。

怎么破？先看规定！

第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

各位看完规定后，要认真对着这7项内容逐项打勾：

✅ 时间地点召集人

✅ 主持人+列席董事高管姓名

✅ 股东人数+持股比例

✅ 每个提案的“辩论全过程”

✅ 股东提问+答复

✅ 律师+计票监票人姓名

✅ 其他章程要求的内容

最后，签名环节别漏人。董事、董秘、召集人、主持人一个都不能少，签完字记得保存十年，这是“保命存档”。

五、还要注意的小细节

特别提醒大家，这几个小细节也要格外小心。

文字错误最致命。公告里写“列席律师”结果人没到场？记录里把“关联交易”写成“关联交意”？这些低级错误分分钟让你被质疑“专业度”。建议打印前让法务同事交叉核对，别相信“我看了三遍没问题”的错觉。

新旧章程要对齐。取消监事会的公司，记得把章程里“监事出席”的条款全删干净，别留“历史遗留问题”被挑刺。

网络投票别忽视。线上股东的投票结果要能查验，提前和技术方确认系统功能，别等会后被问“如何保证线上公平”。

最后送大家一句顺口溜：出席看通知，述职无漏网，计票避关联，记录走流程，细节查三遍，合规保平安！